中新經(jīng)緯 陳俊明

金星啤酒港股IPO遭遇波折，該公司在數(shù)輪增資中，股東入股價格價差高達(dá)18倍引發(fā)市場關(guān)注。

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，金星啤酒在港股IPO前夕將增資入股價格分為三個檔次，分別為控股股東張鐵山及張峰增資入股價格1元/股；金星啤酒員工、張鐵山及張峰之親友、退休雇員等入股價格6元/股；經(jīng)銷商入股價格18元/股。三檔增資價格，價差最高達(dá)18倍。

2026年3月，證監(jiān)會要求金星啤酒補(bǔ)充說明歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)；提交境外發(fā)行上市備案申請前12個月內(nèi)新增股東入股價格的定價依據(jù)、與同期增資定價差異原因及其合理性等。

2026年，金星啤酒赴港IPO。股權(quán)結(jié)構(gòu)上，金星控股(由張鐵山及張峰分別持有90%及10%的權(quán)益)持有金星啤酒74.56%的權(quán)益；張鐵山直接持有公司9.94%的權(quán)益；張峰直接持有公司8.95%的權(quán)益。

張鐵山

歷次增資：

2025年9月，金星啤酒注冊資本從1.5億元增至2億元，張鐵山、張峰分別認(rèn)購2000萬股、1800萬股，對價為2000萬元、1800萬元，價格為1元/股。

同期，萬財合壹號、萬財合管理、萬財合貳號及萬財合叁號分別認(rèn)購400萬股、300萬股、300萬股、200萬股，對價為2400萬元、1800萬元、1800萬元、1200萬元，價格為6元/股。

2025年12月，金星啤酒第三輪增資中，萬財合叁號及萬財合伍號各自認(rèn)購17萬股及100萬股股份，對價分別為102萬元和人民幣1800萬元，價格分別為6元/股和18元/股。

張鐵山、張峰為金星啤酒控股股東，入股價格1元/股。

萬財合壹號、萬財合管理及萬財合貳號均為金星啤酒員工持股平臺。萬財合叁號擁有19名有限合伙人，為控股股東張鐵山及張峰之親友，包括一些退休雇員及前雇員。該部分股東入股價格6元/股。

萬財合伍號有限合伙人為八名個人，為公司經(jīng)銷商或潛在經(jīng)銷商的控制人、法定代表人或監(jiān)事及獨(dú)立第三方，入股價格18元/股。

金星啤酒表示，萬財合伍號對價(18元/股)考慮到由獨(dú)立評估師于2025年9月30日采用市場法對本公司資產(chǎn)凈值的評估結(jié)果經(jīng)雙方公平磋商后厘定。然而，金星啤酒并未解釋張鐵山、張峰父子以1元/股的價格在港股IPO前夕增資的合理性。

記者查閱資料了解到，金星啤酒與張鐵山淵源深厚。

張鐵山于1966年9月開啟職業(yè)生涯，時任鄭州市東風(fēng)機(jī)修廠廠長，直至1984年12月。1985年至1995年，他擔(dān)任河南金星啤酒廠(前身為鄭州市管城回族自治區(qū)東風(fēng)啤酒廠和鄭州市金星啤酒廠)總經(jīng)理。自1995年10月起，張鐵山擔(dān)任金星控股集團(tuán)的成員之一金星啤酒集團(tuán)有限公司董事長，并自2011年9月起兼任金星控股董事長。

金星啤酒可追溯到1982年鄭州市管城回族自治區(qū)東風(fēng)啤酒廠設(shè)立，1985年公司董事長張鐵山獲委任運(yùn)營鄭州市管城回族自治區(qū)東風(fēng)啤酒廠，2023年金星啤酒通過重組將鄭州金星、金星銷售、南陽金星、周口金星及安陽金星收入囊中。

目前，張鐵山為金星啤酒非執(zhí)行董事、董事長；張鐵山之子張峰為金星啤酒執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

【新聞鏈接】

證監(jiān)會國際司對金星啤酒的問詢問題

金星啤酒，請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，并就歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

二、提交境外發(fā)行上市備案申請前12個月內(nèi)新增股東入股價格的定價依據(jù)、與同期增資定價差異原因及其合理性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方所得稅繳納情況，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

三、員工股權(quán)激勵計劃的參與人員是否為公司員工，具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；是否存在外部人員，如有，參照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》中外部人員有關(guān)要求進(jìn)行核查說明；激勵對象離職后仍持有相關(guān)激勵份額的，是否符合前期協(xié)議約定情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；股權(quán)激勵計劃的入股價格及公允性，外部人員的入股原因及背景、入股價格、作價依據(jù)、資金來源，如入股價格與員工相同或接近，說明是否存在利益輸送；并就實(shí)施的股權(quán)激勵計劃及上市后實(shí)施的期權(quán)激勵計劃是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

四、募集資金具體本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。用途及境內(nèi)外用途占比，是否計劃調(diào)回境內(nèi)及調(diào)回境內(nèi)的具體比例，是否涉及投向境外投資項目，是否已履行必要的主管部門審批/核準(zhǔn)/備案等程序。

五、備案材料與招股說明書中關(guān)于發(fā)行方案相關(guān)內(nèi)容應(yīng)保持一致，請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求說明本次發(fā)行方案。

六、本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。