天鴻地產(chǎn)方面稱，已向香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會(huì)、香港會(huì)財(cái)局提交針對綠城的全面舉報(bào)

投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員 周運(yùn)尋

為何用虧損空殼公司冒充綠城中國簽約合作？資金路徑是否涉嫌表外操作與資金轉(zhuǎn)移？公司信息披露是否不合規(guī)？

2026年3月31日，天鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱天鴻地產(chǎn)）舉報(bào)綠城中國控股有限公司（03900.HK、下稱綠城中國）的媒體溝通會(huì)在北京舉行。會(huì)上，天鴻地產(chǎn)方面用上述三個(gè)問題指出了此次舉報(bào)的三大核心要點(diǎn)。

投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員從現(xiàn)場獲悉，天鴻地產(chǎn)董事長魏國秋指控綠城故意避開其上市公司主體，強(qiáng)行安排天鴻地產(chǎn)與其無股權(quán)關(guān)聯(lián)的公司沈陽全運(yùn)村建設(shè)有限公司（下稱沈陽全運(yùn)村）作為簽約方，核心目的在于騙取天鴻方讓渡項(xiàng)目公司決策權(quán)，進(jìn)而通過關(guān)聯(lián)方侵吞項(xiàng)目收益。

天鴻地產(chǎn)方面稱，其已向安永發(fā)送風(fēng)險(xiǎn)提示函及相應(yīng)證據(jù)，向香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會(huì)、香港會(huì)財(cái)局提交全面舉報(bào)，目前為已被監(jiān)管機(jī)構(gòu)記錄在案。

值得關(guān)注的是，綠城中國亦于同日發(fā)布2025年年度業(yè)績。數(shù)據(jù)顯示，2025年綠城中國實(shí)現(xiàn)收入約為1549.66億元(人民幣、下同)，同比減少2.26%；股東應(yīng)占利潤實(shí)現(xiàn)7098.9萬元，同比減少95.55%。

公告稱，公司收入及股東應(yīng)占溢利下降主要是由于房地產(chǎn)市場仍處于調(diào)整期，且為促進(jìn)長遠(yuǎn)發(fā)展，公司繼續(xù)積極推動(dòng)長庫存去化，導(dǎo)致2025年度收入結(jié)轉(zhuǎn)的毛利率以及分占合營企業(yè)及聯(lián)營公司業(yè)績下降。此外，公司在2025年度計(jì)提相關(guān)資產(chǎn)減值及公平值變動(dòng)損失凈額49.21億元，影響了股東應(yīng)佔(zhàn)利潤。

回溯過往，兩家企業(yè)最初懷揣美好愿景攜手，期望依托天鴻地產(chǎn)的本地資源與綠城中國的品牌、運(yùn)營優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)共贏。可如今，這份跨越近七年的合作非但未能達(dá)成預(yù)期，反而演變?yōu)閷Σ竟玫慕┚?。為何?huì)出現(xiàn)這樣的情況？

“融資+代建”涉嫌利益輸送？

2019年，房地產(chǎn)市場尚處于平穩(wěn)發(fā)展階段，頭部房企的代建業(yè)務(wù)正逐漸成為新的利潤增長點(diǎn)。同年12月，天鴻地產(chǎn)與綠城達(dá)成合作，開發(fā)位于唐山的“綠城桂語江南”項(xiàng)目。

該項(xiàng)目公司名為唐山鴻柯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱鴻柯公司），其中天鴻地產(chǎn)持股90%，沈陽全運(yùn)村持股10%。根據(jù)協(xié)議，綠城中國旗下的綠城管理控股有限公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目的代建代售，輸出品牌和管理經(jīng)驗(yàn)；同時(shí)，以沈陽全運(yùn)村為主體，為項(xiàng)目提供6億元借款，年息16%，這一借款成為合作生效的必要條件。

于天鴻地產(chǎn)而言，選擇與綠城合作，看重的不僅是其品牌影響力，亦有“融資+代建”模式帶來的資金支持在其中。

但令人意想不到的是，2020年至2021年，相關(guān)項(xiàng)目的銷售情況遠(yuǎn)不及預(yù)期。據(jù)天鴻地產(chǎn)披露，兩年間項(xiàng)目銷售回款完成率不足5%，回款金額約0.94億元，與綠城承諾的21億元差距頗大。這讓天鴻地產(chǎn)頗為疑惑，到底發(fā)生了什么？

此后經(jīng)過層層梳理，天鴻地產(chǎn)方面綜合認(rèn)為，綠城方面此次合作的核心目的并非代建，而是通過高息放貸獲取利潤。

天鴻地產(chǎn)董事長魏國秋指出，綠城中國未持有金融牌照，卻以借款為合作前提，本質(zhì)上屬于違規(guī)放貸。沈陽全運(yùn)村提供的6億元借款中，有5億元來自綠城中國金融事業(yè)部，經(jīng)關(guān)聯(lián)公司無息注入沈陽全運(yùn)村，再以高息轉(zhuǎn)借天鴻地產(chǎn)，涉嫌利益輸送。

對此，綠城方面予以堅(jiān)決否認(rèn)，強(qiáng)調(diào)公司及下屬公司均依法合規(guī)經(jīng)營，不存在違規(guī)放貸行為。沈陽全運(yùn)村與綠城中國無直接股權(quán)關(guān)聯(lián)，雙方的合作屬于正常的商業(yè)代建，代建團(tuán)隊(duì)僅負(fù)責(zé)項(xiàng)目管理，不承擔(dān)銷售業(yè)績承諾，項(xiàng)目銷售不佳是市場環(huán)境變化及天鴻地產(chǎn)自身運(yùn)營問題導(dǎo)致。

但天鴻方面認(rèn)為，是綠城中國主導(dǎo)設(shè)計(jì)了案涉合同關(guān)系整體合作模式，對整個(gè)合作中各方的權(quán)利義務(wù)和注意事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)安排。整個(gè)合作以融資為主，綠城管理集團(tuán)的操盤代建僅是風(fēng)控措施之一，且綠城管理集團(tuán)還出資1億元作為劣后資金，綠城管理集團(tuán)在整個(gè)合作中不僅僅是代建人，更是依照綠城房地產(chǎn)公司安排的深度參與人，其承擔(dān)的責(zé)任不應(yīng)僅限于代建責(zé)任。

鴻柯公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

資料來源：Wind

沈陽全運(yùn)村的角色

此外，沈陽全運(yùn)村的公司主體身份也天鴻地產(chǎn)特別在意的重點(diǎn)。

據(jù)魏國秋介紹，此次合作采用“雙主體簽約”模式，即將融資與代建業(yè)務(wù)分離，由不同的公司與鴻柯公司簽約。具體方案是由沈陽全運(yùn)村與鴻柯公司簽訂投資合作協(xié)議，并通過派駐代表擔(dān)任鴻柯公司執(zhí)行董事的形式取得了公司日常的經(jīng)營決策權(quán)；由綠城管理控股有限公司與鴻柯公司簽訂代建合作協(xié)議，承接相關(guān)項(xiàng)目代建業(yè)務(wù)。

沈陽全運(yùn)村負(fù)責(zé)融資并掌控決策權(quán)，綠城管理負(fù)責(zé)代建運(yùn)營，這種模式使得天鴻地產(chǎn)失去對項(xiàng)目的話語權(quán)。

為什么在合資公司中占比90%的股東卻沒有項(xiàng)目決策權(quán)？對于這個(gè)問題，魏國秋表示，“綠城在房地產(chǎn)行業(yè)名聲在外，又有上市公司的品牌加持，加上其高管坐鎮(zhèn)，我們當(dāng)時(shí)認(rèn)為這種雙重保障可以極大地提升項(xiàng)目品質(zhì)。”

但事實(shí)上，沈陽全運(yùn)村與綠城中國并無直接的股權(quán)關(guān)聯(lián)，這讓天鴻地產(chǎn)基于對綠城中國品牌及實(shí)力的信任選擇合作的基礎(chǔ)產(chǎn)生了極大的動(dòng)搖。

公開資料顯示，沈陽全運(yùn)村成立于2011年，注冊資本為2.88億美元，法定代表人為白曉春，經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售；自有房屋出租，物業(yè)管理，物業(yè)服務(wù)；酒店管理；工程造價(jià)咨詢；建筑工程監(jiān)理；綠化工程、市政工程、建筑安裝工程設(shè)計(jì)、施工。

查閱Wind數(shù)據(jù)股權(quán)穿透信息可見，該公司由廣偉集團(tuán)有限公司全資控股，后者是一家注冊地址位于香港的私人股份有限公司。

雖無直接股權(quán)關(guān)聯(lián)，但綠城中國創(chuàng)始人宋衛(wèi)平，綠城中國執(zhí)行董事、副總裁李駿，綠城中國中原區(qū)域總經(jīng)理姜晗，都曾經(jīng)是該公司的法定代表人，因此這家公司常被業(yè)內(nèi)視為“綠城體系關(guān)聯(lián)企業(yè)”。

魏國秋表示，“項(xiàng)目整個(gè)工作審批流程均在綠城OA系統(tǒng)中進(jìn)行，由綠城人員最終審批，且綠城明知沈陽全運(yùn)村處于虧損狀態(tài)，無自有資金、無自有人員、無操盤能力，仍指定其作為投資合作主體，根據(jù)《民法典總則編解釋》第21條，故意隱瞞真實(shí)情況，致使當(dāng)事人基于錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)作出意思表示的，可認(rèn)定為欺詐。綠城中國隱瞞沈陽全運(yùn)村真實(shí)情況，誘導(dǎo)天鴻地產(chǎn)簽約，存在重大疑點(diǎn)，或涉嫌合同欺詐?！?/p>

沈陽全運(yùn)村基本情況

數(shù)據(jù)來源：Wind

訴訟拉鋸戰(zhàn)仍在進(jìn)行中

事實(shí)上，從2022年開始，雙方圍繞合作糾紛已展開多輪司法訴訟。

2022年2月，天鴻地產(chǎn)起訴綠城中國和綠城管理集團(tuán)，主張雙方為“融資+代建+公司控制”的合作開發(fā)關(guān)系。目前，相關(guān)案件在河北高院二審中。

同年4月，沈陽全運(yùn)村以天鴻地產(chǎn)和鴻柯公司違反《投資合作協(xié)議》為由，向遼寧省沈陽市中級(jí)人民法院提起訴訟。目前，遼寧省高院已判決發(fā)回重審，明確要求根據(jù)委托代建合同糾紛案的認(rèn)定結(jié)果重新裁判，至今未有最終定論。

司法訴訟的拉鋸戰(zhàn)，不僅消耗了雙方大量的人力、物力和財(cái)力，也對公司的品牌形象造成巨大影響。

最新消息顯示，天鴻地產(chǎn)已向香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會(huì)、香港會(huì)財(cái)局提交對綠城的全面舉報(bào)。同時(shí)，已就此次合作糾紛向安永審計(jì)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，建議對合作相關(guān)的資金往來、權(quán)責(zé)劃分及潛在損失進(jìn)行全面審計(jì)披露。

可以看到，像天鴻與綠城這樣集“項(xiàng)目治理+融資+代建”于一體的復(fù)合型合作關(guān)系，較容易在權(quán)責(zé)劃分、利益訴求、風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)、溝通協(xié)調(diào)等方面，因目標(biāo)和立場不同而產(chǎn)生問題與風(fēng)險(xiǎn)。結(jié)合《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》相關(guān)規(guī)定，此類合作模式，需明確是否構(gòu)成真實(shí)合作開發(fā)關(guān)系，若約定一方不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)僅收取固定收益，可能被認(rèn)定為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、借款等其他性質(zhì)合同，影響合同效力認(rèn)定。

截至目前，相關(guān)案件仍在審理中，后續(xù)進(jìn)展持續(xù)牽動(dòng)市場目光。