近日，北京國(guó)樽律師事務(wù)所代理的上海某公司與新加坡某公司跨境電子元器件貨款拖欠糾紛案件正式辦結(jié)。國(guó)樽律所涉外商事團(tuán)隊(duì)?wèi){借對(duì)國(guó)際貨物買賣規(guī)則、中新跨境司法協(xié)作體系的深刻理解，以及覆蓋全球的法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，通過非訴談判與跨境法律施壓相結(jié)合的方式，僅用 5 個(gè)月便幫助委托人全額收回拖欠貨款 34350 美元，高效化解跨境商事糾紛，獲得委托人的高度認(rèn)可。

案件梳理

委托人系上海某電子元器件供應(yīng)企業(yè)，2023 年 12 月與新加坡某電子公司就電子元器件供應(yīng)事宜達(dá)成正式合作協(xié)議，明確約定了貨物規(guī)格、交付標(biāo)準(zhǔn)、貨款金額、付款周期及違約責(zé)任等核心條款。2024 年 3 月，委托人嚴(yán)格按照協(xié)議約定完成全部貨物交付，且貨物經(jīng)對(duì)方簽收確認(rèn)，但付款期限屆滿后，新加坡公司無(wú)正當(dāng)理由拒不支付貨款，累計(jì)拖欠金額 34350 美元。委托人多次通過跨境郵件、商務(wù)溝通等方式自行催收，對(duì)方始終以各種理由拖延推諉，遂委托國(guó)樽律所通過法律途徑全額追回拖欠貨款。

1、2023 年 12 月：委托人與新加坡某公司就電子元器件供應(yīng)事宜簽署合作協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)與交易核心條款；

2、2024 年 3 月：委托人按照協(xié)議約定，向新加坡公司完成全部約定數(shù)量電子元器件的交付，對(duì)方完成簽收與驗(yàn)收；

3、2024 年 3 月 - 2024 年 10 月：付款期限屆滿后，新加坡公司無(wú)正當(dāng)理由拒不支付貨款，委托人多次跨境催收無(wú)果，累計(jì)拖欠貨款金額達(dá) 34350 美元；

4、2024 年 10 月 9 日：委托人正式委托國(guó)樽律師事務(wù)所代理本案跨境貨款追討事宜；

5、2024 年 10 月 12 日：國(guó)樽律所涉外團(tuán)隊(duì)完成全案證據(jù)梳理、法律適用與管轄分析，向新加坡公司發(fā)送中英雙語(yǔ)正式律師函，明確其違約行為的法律后果，提出全額付款的解決方案；

6、2024 年 10 月 - 2025 年 2 月：針對(duì)新加坡公司提出的各類抗辯理由，團(tuán)隊(duì)逐一出具專業(yè)法律意見予以駁斥；聯(lián)動(dòng)新加坡本地聯(lián)盟律所完成對(duì)方主體資質(zhì)、經(jīng)營(yíng)狀況與履約能力核查，同步制定跨境仲裁與訴訟兜底方案，與對(duì)方及代理律師開展多輪跨境談判；

7、2025 年 3 月 10 日：新加坡公司將拖欠的全額貨款 34350 美元支付至委托人指定賬戶；

8、2025 年 3 月 11 日：雙方完成全部事宜交接，本案正式結(jié)案，委托人對(duì)案件結(jié)果表示完全滿意。

辦案律師解讀

本案是典型的跨境貨物買賣合同欠款糾紛，核心爭(zhēng)議焦點(diǎn)與辦案關(guān)鍵要點(diǎn)如下：

1、跨境買賣合同的法律適用與管轄認(rèn)定

本案交易雙方營(yíng)業(yè)地分屬中國(guó)與新加坡，兩國(guó)均為《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）締約國(guó)，且雙方未在合同中明確排除公約適用，因此案件核心爭(zhēng)議可直接適用 CISG 相關(guān)規(guī)定，無(wú)需額外舉證論證屬地合同法的適用，大幅簡(jiǎn)化了法律適用流程，降低了跨境維權(quán)的論證成本。

2、買方拒付貨款的抗辯理由合法性認(rèn)定

談判過程中，新加坡公司曾以 “貨物存在質(zhì)量瑕疵” 為由提出拒付抗辯，但未能提供符合 CISG 要求的貨物檢驗(yàn)報(bào)告、有效異議通知等核心證據(jù)，且已實(shí)際簽收并處置案涉貨物，其抗辯既不符合國(guó)際貨物買賣中買方質(zhì)量異議的法定程序，也無(wú)實(shí)體事實(shí)支撐，不能成為拒付貨款的合法理由。

3、跨境貨款追討的路徑選擇與效率平衡

相較于耗時(shí)久、成本高的跨境訴訟或仲裁程序，本案優(yōu)先選擇 “非訴談判 + 法律施壓 + 訴訟 / 仲裁方案兜底” 的處理路徑。通過專業(yè)的法律文書、精準(zhǔn)的規(guī)則論證，聯(lián)動(dòng)新加坡本地律所完成屬地法律風(fēng)險(xiǎn)告知，既大幅壓縮了維權(quán)周期，也為委托人降低了跨境維權(quán)的時(shí)間與經(jīng)濟(jì)成本，實(shí)現(xiàn)了回款效率與維權(quán)成本的最優(yōu)平衡。

4、境外主體履約能力核查與維權(quán)風(fēng)險(xiǎn)防控

針對(duì)境外債務(wù)人主體信息核實(shí)難、財(cái)產(chǎn)線索追蹤難的行業(yè)痛點(diǎn)，團(tuán)隊(duì)依托國(guó)樽律所覆蓋新加坡的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與合作律所資源，快速完成了對(duì)方主體存續(xù)狀態(tài)、經(jīng)營(yíng)情況與履約能力的全面核查，精準(zhǔn)制定談判策略與兜底維權(quán)方案，有效規(guī)避了債務(wù)人惡意失聯(lián)、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，保障了回款的最終落地。

法律依據(jù)

（一）國(guó)際貨物買賣合同核心適用公約

1、《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營(yíng)業(yè)地在不同國(guó)家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同，如果這些國(guó)家是締約國(guó)。

2、《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物。

3、《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以行使本公約第五十八條至第六十六條規(guī)定的權(quán)利，要求損害賠償，不受行使其他救濟(jì)方法的影響。

（二）中國(guó)合同糾紛與涉外民事關(guān)系法律適用

1、《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

2、《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

3、《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（三）跨境民事訴訟與司法協(xié)作法律依據(jù)

1、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛，對(duì)在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)簽訂或者履行，或者訴訟標(biāo)的物在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)，或者被告在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)有可供扣押的財(cái)產(chǎn)，或者被告在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)設(shè)有代表機(jī)構(gòu)，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標(biāo)的物所在地、可供扣押財(cái)產(chǎn)所在地、侵權(quán)行為地或者代表機(jī)構(gòu)住所地人民法院管轄。

2、《中華人民共和國(guó)和新加坡共和國(guó)關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》：締約雙方根據(jù)本條約，在民事和商事領(lǐng)域相互提供司法協(xié)助，包括送達(dá)司法文書、調(diào)查取證、承認(rèn)與執(zhí)行法院裁決等，為中新跨境民商事糾紛維權(quán)提供了明確的司法保障。

封躍平

國(guó)樽律師事務(wù)所-全球管委會(huì)主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國(guó)企業(yè)并購(gòu)、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境投資等

國(guó)樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國(guó)，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個(gè)國(guó)家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國(guó)、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國(guó)語(yǔ)言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊(duì)。

國(guó)樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，精通美國(guó)、新加坡、歐洲等多個(gè)國(guó)家及地區(qū)的企業(yè)注冊(cè)規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊(cè)服務(wù)，尤其擅長(zhǎng)美國(guó)各州企業(yè)注冊(cè)代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊(cè)州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊(cè)事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會(huì)涉外律師人才庫(kù)，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國(guó)際權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個(gè)人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會(huì)唯一簽約中方律所，國(guó)樽聚焦跨境投資并購(gòu)、涉外企業(yè)注冊(cè)、國(guó)際貿(mào)易合規(guī)、國(guó)際商事爭(zhēng)議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國(guó)企業(yè)注冊(cè)規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營(yíng)、投資的可靠法律伙伴。