近日，北京國樽律師事務所代理的國內委托人李先生與日本某不動產運營公司之間的跨境房產投資糾紛案件圓滿辦結。北京國樽律所涉外不動產與跨境投資團隊憑借對中日民商事法律、跨境房產交易規(guī)則的深刻理解，以及覆蓋日本的全球服務網絡優(yōu)勢，通過跨境協(xié)商與法律程序推進相結合的方式，成功幫助委托人解除案涉購房及租賃合同，追回全部欠付租金并獲得相應違約賠償，委托人對案件結果高度滿意。

案件梳理

委托人李先生于 2019 年與日本某不動產運營公司簽訂兩份核心合同，分別為兩處日本房產的《不動產買賣合同》與 10 年期《不動產租賃合同》。合同約定，李先生完成購房款支付后，由該日本公司承租案涉兩處房產并負責運營，需按月向李先生支付固定租金 210000 日元，合同同時明確約定了雙方權利義務、違約情形及合同解除條件。2024 年起，該日本公司無正當理由未能按期足額支付租金，經李先生多次催告仍拒不履行付款義務，已構成根本違約，李先生遂委托國樽律所介入，要求解除案涉合同，并要求對方支付欠付租金、承擔違約賠償責任。

案件關鍵時間線：

1.2019 年：委托人與日本某不動產運營公司簽署《不動產買賣合同》及 10 年期《不動產租賃合同》，明確固定租金標準與雙方權利義務；

2.2019 年 - 2023 年：日本公司按合同約定按月足額支付租金，雙方履約正常；

3.2024 年 1 月起：日本公司無正當理由停止支付約定租金，委托人多次發(fā)函催告履約，對方始終拒不履行付款義務；

4.2024 年 8 月 12 日：委托人正式委托北京國樽律師事務所代理本案全流程法律事務；

5.2024 年 8 月 18 日：國樽律所涉外團隊完成中日雙方法律檢索、案件證據梳理與法律文書起草，向日本某公司發(fā)送中英日三語律師函，正式提出履約催告、合同解除主張及索賠要求；

6.2024 年 8 月 - 2024 年 12 月：團隊聯動日本合作律所完成對方主體資質核查、資產情況摸排，同步與對方代理律師開展多輪跨境協(xié)商，固定對方違約核心證據，明確我方索賠的法律依據與計算標準；

7.2025 年 1 月 - 2025 年 6 月：針對對方拖延履約、拒不協(xié)商的行為，團隊啟動跨境爭議解決程序，依據《中日民事商事司法協(xié)助條約》推進相關法律程序，向對方持續(xù)施加法律壓力，促成對方回到談判桌；

8.2025 年 7 月：雙方就合同解除、欠付租金支付、違約賠償金額及支付方式達成全面和解方案；

9.2025 年 8 月 11 日：對方全額支付欠付租金及違約賠償款，案涉合同依法解除，本案正式辦結，委托人對案件結果表示完全滿意。

辦案律師解讀

本案為典型的跨境不動產投資返租糾紛，核心爭議焦點集中在以下 5 個方面：

1.跨境合同的法律適用與管轄問題

本案委托人系中國公民，合同相對方為日本法人，合同簽署地、標的物所在地均在日本，涉及中日雙方法律的適用選擇，是本案法律主張與程序推進的首要前提。

2.欠付租金行為的違約性質認定

日本公司無正當理由長期拒不支付租金，是否符合合同約定的根本違約情形，以及是否滿足法定的合同解除條件，是我方主張合同解除與索賠的核心基礎。

3.合同解除后的權利清算與損失范圍認定

包括欠付租金的本金核算、逾期付款違約金的計算標準、合同提前解除的預期利益損失賠償，以及委托人因維權產生的跨境律師費、公證認證費等合理維權成本的承擔問題。

4.跨境爭議的程序銜接與執(zhí)行可行性

本案核心難點在于被執(zhí)行人、案涉財產均在日本境內，如何通過合法合規(guī)的跨境法律程序，確保我方勝訴權益能夠落地執(zhí)行，避免出現 “贏了官司拿不到錢” 的情況。

5.固定租金義務的剛性約束力認定

針對對方公司提出的 “市場下行導致運營虧損” 的抗辯理由，核查其運營行為是否符合合同約定，其商業(yè)運營虧損風險是否應由作為出租人的委托人承擔，明確合同約定的固定租金義務的法定約束力。

法律依據

（一）涉外民事關系的法律適用規(guī)則

1.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

2.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第三十六條：不動產物權，適用不動產所在地法律。

3.《中日關于民事和商事司法協(xié)助的條約》：明確中日雙方在民商事案件文書送達、調查取證、法院判決與仲裁裁決的承認與執(zhí)行方面的協(xié)作義務，為本案跨境法律程序推進提供了條約依據。

（二）合同違約與解除的相關法律規(guī)定

1.日本《民法典》第 541 條：當事人一方不履行合同義務時，相對方可以規(guī)定相當的期間催告其履行；在該期間內仍未履行的，相對方可以解除合同。

2.日本《民法典》第 542 條：因債務不履行導致合同目的不能實現時，相對方可以不經前條催告直接解除合同。

3.日本《民法典》第 415 條：債務人不按債務本旨履行時，債權人可以請求賠償因此產生的損害；因債務人故意或過失不履行債務的，債權人有權主張包括直接損失與可得利益損失在內的全部賠償。

（三）不動產租賃的相關法律規(guī)定

1.日本《民法典》第 601 條：租賃合同，因當事人一方約定將某物的使用及收益讓與相對方，相對方約定對此支付租金，而發(fā)生效力。

2.日本《民法典》第 619 條：承租人無正當理由遲延支付租金達兩期以上的，出租人可以解除租賃合同。

（四）違約損害賠償的范圍認定

1.日本《民法典》第 416 條：損害賠償以填補因債務不履行通常產生的損害為原則；即使因特別情事產生的損害，當事人對該情事的發(fā)生已經預見或者能夠預見的，債權人也可以請求賠償。

2.案涉合同約定條款：《不動產買賣合同》《不動產租賃合同》明確約定了逾期付款違約金的計算標準、根本違約的情形及違約方應承擔的維權成本，是我方主張賠償的核心合同依據。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業(yè)領域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

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作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務網絡完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經營、投資的可靠法律伙伴。