近日，北京國樽律師事務所涉外團隊聯(lián)動泰國本地合作律師團隊，代理的委托人朱某某與泰國某公司物業(yè)租賃協(xié)議解除退款糾紛案件順利辦結。國樽律所憑借對泰國不動產租賃法律體系、中泰跨境民商事爭議解決規(guī)則的深刻把握，通過多輪專業(yè)磋商、法律函件交涉與全流程維權代理，成功幫助委托人收回剩余應退款項，圓滿實現(xiàn)委托人核心訴求，獲得客戶的高度認可。

案件梳理

委托人朱某某與泰國某公司簽署物業(yè)租賃協(xié)議，依約支付了兩筆押金款項，后雙方協(xié)商一致解除租賃協(xié)議，對方出具《終止函》明確了押金退還金額與付款時限，但對方未按約定足額履行退款義務，經委托人多次催告仍拖欠大額款項未付，嚴重損害委托人合法財產權益。為妥善解決跨境退款糾紛、全額收回欠款，委托人委托國樽律所提供全流程專項法律服務。

1、2023 年 9 月 14 日：委托人與泰國某公司簽署物業(yè)租賃協(xié)議，當日依約支付首筆押金 2,784,319.80 泰銖；

2、2023 年 11 月 6 日：委托人依約支付第二筆押金 2,773,306.70 泰銖，兩筆款項合計 5,557,626.50 泰銖；

3、2025 年 1 月 31 日：經雙方協(xié)商一致，泰國某公司正式出具關于解除案涉租賃協(xié)議的《終止函》，明確約定同意退還委托人共計 5,657,626.50 泰銖，該筆款項分兩期等額支付：第一筆 2,778,813.25 泰銖于《終止函》簽署之日起 30 日內支付，第二筆 2,778,813.25 泰銖于委托人收到前一筆款項之日起三個月內支付；

4、2025 年 4 月 1 日：泰國某公司僅支付退款 500,000 泰銖，未按《終止函》約定足額履行第一期付款義務；

5、2025 年 4 月 18 日：泰國某公司再次支付 500,000 泰銖，累計僅支付退款 1,000,000 泰銖，仍有 4,657,626.50 泰銖剩余款項逾期未付，已構成嚴重違約；

6、2025 年 4 月 18 日：委托人經多次催告無果，正式委托國樽律所處理本案跨境退款糾紛，國樽律所當日接受委托，指派精通泰國民商事法律、熟悉中泰跨境爭議解決的涉外律師牽頭，聯(lián)動泰國本地執(zhí)業(yè)律師組建專項辦案團隊；

7、2025 年 4 月 19 日 - 4 月 25 日：辦案團隊完成全案證據(jù)梳理、固定與合規(guī)核驗，深度研判泰國《民商法典》相關法律規(guī)定與司法實踐，明確對方違約事實與法律責任，制定 “非訴磋商為主、訴訟程序兜底” 的全案維權方案；

8、2025 年 4 月 26 日：國樽律所聯(lián)合泰國本地律師，向泰國某公司正式發(fā)送中英泰三語律師函，完整闡明案件事實、我方核心主張、對方違約行為的法律后果，要求對方限期履行剩余款項支付義務，并同步提出逾期付款違約金的合法主張；

9、2025 年 4 月 27 日 - 8 月 30 日：針對對方拖延履行、提出不合理抗辯等情況，辦案團隊持續(xù)開展多輪線上線下磋商、法律交涉與專業(yè)談判，結合泰國法律規(guī)定與本地司法裁判規(guī)則，逐一駁斥對方無依據(jù)抗辯，明確其違約行為應承擔的法律責任，持續(xù)施壓推動對方履行付款義務；

10、2025 年 9 月 1 日 - 10 月 10 日：經多輪談判，雙方就剩余款項支付、爭議了結等核心事項達成全面共識，對方依約向委托人支付案涉全部剩余應付款項；

11、2025 年 10 月 17 日：委托人確認全額收到案涉全部應退款項，核心訴求圓滿實現(xiàn)，本案正式辦結，委托人對國樽律所的專業(yè)能力、跨境服務效率與辦案成果表示高度滿意。

辦案律師解讀

本案中核心爭議焦點與辦案關鍵要點為：

1、案涉《終止函》的法律效力認定?！督K止函》是本案核心主張依據(jù)，我方團隊結合泰國法律規(guī)定明確，該《終止函》系雙方協(xié)商一致作出的合同終止及權利義務清算的真實意思表示，合法有效，對雙方均具有法律約束力。泰國某公司的兩筆部分付款行為，進一步印證了其對《終止函》內容的認可與履約意愿，為我方主張全額退款奠定了堅實的法律與事實基礎。

2、對方逾期付款違約行為的法律責任界定。對方未按《終止函》約定的時限、金額履行付款義務，已構成嚴重違約。我方依據(jù)泰國法律規(guī)定，不僅鎖定了剩余本金的返還請求權，同時依法提出了逾期付款法定利息、維權合理支出等賠償主張，全面、最大化維護委托人的合法權益。

3、跨境維權的難點突破與效率把控。本案屬于典型的跨境不動產糾紛，委托人長期在內地居住，存在對泰國本地法律規(guī)則不熟悉、跨境溝通不暢、維權成本高、異地辦案難度大等痛點。國樽律所依托覆蓋全球的法律服務網絡，聯(lián)動泰國本地律師團隊實現(xiàn)本地化辦案，既解決了語言、地域、法域差異的核心障礙，也大幅降低了委托人的維權時間與經濟成本，高效推進案件進程，快速實現(xiàn)維權目標。

4、全案證據(jù)鏈的固定與完善。辦案團隊全面梳理固定了租賃協(xié)議、跨境付款憑證、《終止函》、對方部分付款記錄、委托人催告溝通記錄等全案核心證據(jù)，形成完整閉環(huán)的證據(jù)鏈，清晰還原案件事實與對方違約行為，無論是非訴磋商還是潛在訴訟程序中，均能充分支撐我方的全部合法主張。

5、維權方案的策略性與靈活性。辦案團隊制定了分層遞進的維權策略，以高效非訴磋商為核心推進方向，同步做好泰國本地訴訟程序的全流程準備，既通過專業(yè)法律施壓推動對方主動履約，也為委托人做好了訴訟兜底的全方案準備，最大限度保障委托人權益快速、安全落地。

法律依據(jù)

（一）泰國關于合同履行與違約責任的核心法律依據(jù)

1、《泰國民商法典》第 386 條：明確合同的終止需向對方作出意思表示，案涉《終止函》系雙方協(xié)商一致作出的合同終止及權利義務清算的意思表示，合法有效，對締約雙方均具有法律約束力，雙方均應依約履行《終止函》約定的義務。

2、《泰國民商法典》第 204 條：關于債務履行遲延的核心規(guī)定，債務人未按合同約定期限履行付款義務的，構成履行遲延，債權人有權主張其承擔繼續(xù)履行、賠償損失等違約責任。

3、《泰國民商法典》第 222 條：關于違約損害賠償?shù)膶ｍ椧?guī)定，違約方應賠償因不履行合同義務給對方造成的全部損失，包括法定逾期利息、維權產生的合理支出等，為我方主張逾期付款資金損失提供了直接法律依據(jù)。

4、《泰國民商法典》關于逾期付款法定利息的相關規(guī)定，泰國法律明確了逾期債務的法定計息標準，債權人有權就逾期未付的款項主張法定利息，進一步保障了委托人的資金損失獲償。

5、《泰國民商法典》第 537-571 條關于不動產租賃的專章規(guī)定，明確了租賃關系終止后，押金返還的相關權利義務，進一步印證了委托人主張押金返還的合法性與正當性。

（二）中泰跨境民商事爭議解決的相關規(guī)則

1、《中華人民共和國和泰王國關于民商事司法協(xié)助和仲裁合作的協(xié)定》：明確了中泰雙方在民商事案件文書送達、調查取證方面的司法協(xié)助義務，為本案跨境法律文書送達、證據(jù)調取、潛在訴訟程序推進提供了國際法層面的規(guī)則支撐。

2、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律，為本案法律適用的研判、維權路徑的選擇提供了法律指引，保障了委托人跨境維權的合法權利。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業(yè)領域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業(yè)服務團隊經驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權威獎項認可，服務客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務網絡完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經營、投資的可靠法律伙伴。