近日，北京國樽律師事務所代理的日本出口企業(yè)中日雙語涉外合同定制撰寫項目圓滿結案。北京國樽律所涉外團隊憑借對中日兩國商事法律規(guī)則、跨境交易商業(yè)慣例的深刻理解，為客戶完成《業(yè)務外包合作協(xié)議》與《借款協(xié)議》中日雙語版本的全流程定制撰寫、合規(guī)審查與優(yōu)化調(diào)整，圓滿完成全部委托事項，獲得客戶的高度認可。

案件梳理

委托人系日本某出口企業(yè)負責人唐某某，因企業(yè)經(jīng)營布局需要，擬與日本另一家企業(yè)開展業(yè)務外包合作及資金拆借相關合作。為全面規(guī)避跨境交易法律風險、明確合作雙方權利義務、保障交易合規(guī)推進，委托人委托國樽律所提供專項合同撰寫服務，核心需求為完成《業(yè)務外包合作協(xié)議》《借款協(xié)議》兩份核心法律文件的中日雙語定制撰寫，要求條款設計兼顧中日兩國法律規(guī)范與商事交易慣例，最大化保障委托人的合法權益。

2025 年 3 月 7 日：國樽律所正式接受日本某出口企業(yè)負責人唐某某的專項委托，指派精通中日雙語與中日商事法律的涉外律師團隊承辦本次項目；

2025 年 3 月 8 日 - 3 月 15 日：承辦團隊與委托人完成多輪深度溝通，全面厘清交易背景、合作模式、核心訴求與風險防控要點，同步完成中日兩國相關法律規(guī)則、交易慣例的專項合規(guī)調(diào)研；

2025 年 3 月 16 日 - 4 月 20 日：完成《業(yè)務外包合作協(xié)議》《借款協(xié)議》中文版本的框架搭建、條款定制撰寫與內(nèi)部三級合規(guī)審查，針對交易核心風險點設計專項防控條款；

2025 年 4 月 21 日 - 5 月 30 日：完成兩份協(xié)議的日語版本精準轉譯與本土化適配，確保中日雙語版本條款語義完全對應、權責表述一致，同時契合日本商事法律規(guī)范與本土商業(yè)慣例；

2025 年 5 月 31 日 - 6 月 20 日：根據(jù)委托人反饋及交易雙方的磋商進展，完成多輪條款修訂、細節(jié)優(yōu)化與風險提示，同步調(diào)整中日雙語版本內(nèi)容，確保協(xié)議完全匹配交易實際需求；

2025 年 6 月 23 日：最終版《業(yè)務外包合作協(xié)議》《借款協(xié)議》中日雙語版本正式交付委托人，項目圓滿結案，客戶對服務成果表示高度滿意。

辦案律師解讀

本次專項服務的核心合規(guī)要點與服務重點為：

1、中日雙語合同的一致性與雙法域合規(guī)適配?？缇畴p語合同極易出現(xiàn)語義歧義、權責表述不對等，甚至因不符合目標國法律強制性規(guī)定導致條款無效的風險。本次服務中，團隊全程把控雙語版本的表述一致性，確保中日文條款語義完全對應、法律效力無差異；同時深度適配中日兩國合同法律規(guī)范，規(guī)避因法域差異導致的條款無效、履約障礙等風險。

2、業(yè)務外包合作的全流程風險防控。針對跨境業(yè)務外包合作中的服務標準、交付周期、權責劃分、報酬支付、知識產(chǎn)權歸屬、保密義務、違約責任、不可抗力等核心事項，進行定制化條款設計，全面明確雙方權利義務，提前規(guī)避服務質量爭議、權責邊界不清、知識產(chǎn)權糾紛等跨境交易常見風險。

3、企業(yè)間借款協(xié)議的合規(guī)性與履約保障設計。針對中日企業(yè)間資金拆借的核心合規(guī)要點，重點完善借款金額、資金用途、利率標準、還款期限、逾期違約責任、擔保機制、提前還款規(guī)則等核心條款，同時兼顧中日兩國關于企業(yè)資金拆借的法律規(guī)制要求，既保障委托人的資金安全，也確保協(xié)議條款的合規(guī)性與可執(zhí)行性。

4、跨境交易爭議解決機制的專業(yè)設計。結合交易雙方均為日本商事主體的特征，為委托人提供法律適用、爭議解決方式的專業(yè)建議，合理設計管轄規(guī)則與爭議解決條款，為后續(xù)可能出現(xiàn)的糾紛提供清晰、可執(zhí)行的解決路徑，最大限度降低跨境維權的時間與經(jīng)濟成本。

5、交易磋商的全流程配套支持。在合同撰寫與修訂過程中，同步為委托人提供交易磋商的法律支持，針對雙方溝通中的分歧點給出專業(yè)解決方案，推動合作事項順利推進，保障委托人核心訴求落地。

法律依據(jù)

（一）合同訂立與涉外法律適用的核心規(guī)則

1、《中華人民共和國民法典》第四百六十四條：合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關系的協(xié)議?；橐觥⑹震B(yǎng)、監(jiān)護等有關身份關系的協(xié)議，適用有關該身份關系的法律規(guī)定；沒有規(guī)定的，可以根據(jù)其性質參照適用本編規(guī)定。本次合同撰寫嚴格遵循民法典合同編關于合同訂立、效力、履行、違約責任等核心規(guī)定，確保合同框架與基礎條款符合中國法律的強制性規(guī)范。

2、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。為本次協(xié)議中法律適用條款的設計提供了核心法律依據(jù)，為委托人出具專業(yè)的法律適用建議。

3、日本《民法典》第二編債權中關于契約的總則性規(guī)定，確保協(xié)議核心條款契合日本民事法律中關于合同生效、履行、違約責任的基礎規(guī)則，保障條款在日本法域下的合規(guī)性。

（二）《業(yè)務外包合作協(xié)議》的專項法律依據(jù)

1、《中華人民共和國民法典》合同編中關于承攬合同、委托合同的專章規(guī)定，為業(yè)務外包合作中的服務標準、成果交付、報酬支付、雙方權利義務等條款設計提供法定規(guī)則指引。

2、日本《民法典》中關于請負契約、業(yè)務委托契約的相關規(guī)定，適配日本商事交易中業(yè)務外包合作的商業(yè)慣例與法律要求，確保協(xié)議內(nèi)容符合日本本土交易習慣與法律規(guī)制。

（三）《借款協(xié)議》的專項法律依據(jù)

1、《中華人民共和國民法典》合同編中關于借款合同的專章規(guī)定，明確了借款合同的定義、形式、核心內(nèi)容、利率限制、還款義務、逾期違約責任等法定要求，為借款協(xié)議的條款撰寫提供核心法律指引。

2、日本《民法典》中關于消費借貸契約的專章規(guī)定，以及日本關于企業(yè)間資金拆借的相關規(guī)制要求，確保借款條款符合日本法律的相關規(guī)范，避免出現(xiàn)條款無效的情形，保障資金交易的安全與合規(guī)。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業(yè)領域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務、公司治理、知識產(chǎn)權、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務網(wǎng)絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業(yè)服務團隊經(jīng)驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權威獎項認可，服務客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務網(wǎng)絡完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。