3月17日，今日彭博一則消息刷屏，紅籌公司赴港上市或面臨挑戰(zhàn)，雖未強制但不鼓勵，建議拆除紅籌架構以H股的形式赴港上市。對此，有香港投行人士對新浪財經表示，港交所IPO政策近期的調整不涉及類似領域，市場的相關傳言都不可信。

對此，金石雜談求證某知名香港分析師，他認為“可能是試水溫”；還有某知名頭部PE相關人士對金石雜談表示，“ 我沒聽說，不過23年新的境外上市備案辦法之后搭建架構的企業(yè)，確實都需要征求意見”。

其中，新浪財經所述內容“企業(yè)僅需通過上市地交易所審核，無需境內多重審批”的相關內容并不準確。2023年3月31日實施的 《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理 試行辦法 》中明確規(guī)定，境外發(fā)行上市的境內企業(yè)，應當統(tǒng)一在內地備案，不再區(qū)分“大紅籌”與“小紅籌”，而是采用“實質重于形式”原則進行監(jiān)管。

所謂紅籌架構，主要是指中國境內的公司（不包含港澳臺）在境外設立離岸公司，之后將境內公司的股權或資產注入至境外公司合并報表，實現(xiàn)境外控股公司海外上市融資目的的結構。簡單來說，就是“外中外”，在外地注冊，運營主體在內地，在境外上市。

而紅籌又分為大紅籌和小紅籌，大紅籌主要指以境內法人投資控股境外主體的形式搭建的紅籌架構，適合大型央國企，比如中國移動、中國石油等；而小紅籌主要是指以自然人控股、通過個人境外投資搭建的紅籌結構，比如騰訊控股，比如最近上市的minimax：外資持股本公司，本公司控股境內實體，在香港上市。

不知赴港IPO限制紅籌架構的傳聞，是否因為最近的兩則消息？一是傳聞某消費類公司被要求拆除紅籌架構，目前未有官方回應；二是，據 中國證監(jiān)會發(fā)布《境外發(fā)行上市備案補充材料要求(2026年3月3日—2026年3月13日)》，證監(jiān)會國際司共對8家企業(yè)出具補充材料要求，其中就提到了紅籌。

其中，要求倍通數智補充說明關于股權架構搭建及返程并購的合規(guī)性等事項。據港交所2025年12月2日披露，倍通數智遞表港交所主板，為紅籌架構。不過，根據補充材料要求，證監(jiān)會要求倍通數據提供紅籌架構搭建的合規(guī)性，涉及外匯登記、稅務繳費等等，屬于很正常的流程。

對于赴港或赴美上市企業(yè)為何要搭建紅籌架構？核心就是方便上市，方便融資，方便運作，方便創(chuàng)始人控股。

首先，境內企業(yè)排隊時間長，審核嚴，上市難度大，而搭建紅籌架構，把主體搭在開曼或香港等，可以直接去港股和美股上市，簡化流程。

其次，紅籌架構方便創(chuàng)始人通過同股不同權或者協(xié)議控制實體，擁有很少的股份就能夠控股公司。

再者，注冊地在境外， 可以繞過外資準入限制， 方便境外資本，尤其美元基金投資和退出；因為注冊地在境內，流程很麻煩；大家最為熟悉的高瓴、紅杉、真格基金、中金資本、IDG等都比較喜歡這種架構；因為解禁限制少，退出容易。

一旦取消紅籌架構， 這就意味著：1）上市企業(yè)創(chuàng)始人再想少量股份控制公司成了天方夜譚，而拆掉紅籌成本也非常大，有市場人士認為，拆除可能一年之久；

2）PE/VC們，尤其美元基金因內地準入限制，參與投融資困難；而PE/VC們退出也變得困難，想輕松減持套現(xiàn)難度加大。

3）赴美上市難度加大，還有外匯、稅費也會受到影響。

4）可以充分保證企業(yè)境外上市的數據安全和核心資產收益權留在境內。

備注：本文僅就公開市場消息進行解讀，分析影響；關于紅籌架構的消息，請大家以官方消息為準，切勿聽勿信一家之言。