轉(zhuǎn)讓方未告知出資瑕疵情況不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：

瑕疵出資包括未按期足額繳納出資、虛假出資及抽逃出資等情形，實(shí)踐中，股東瑕疵出資的情況較為常見(jiàn)，因瑕疵出資引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛也占相當(dāng)比例，那么在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，如果出讓方未向受讓方披露其瑕疵出資的情況，是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律效力？本文通過(guò)分享一則人民法院案例庫(kù)案例，供讀者參考。

裁判要旨

瑕疵出資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系屬兩個(gè)層面的法律關(guān)系，出讓方是否實(shí)際履行出資義務(wù)不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。受讓方對(duì)股權(quán)價(jià)值的衡量并不受出讓方出資情況的影響，出讓方并無(wú)義務(wù)且無(wú)必要告知自己的出資情況。受讓方不得以此為由主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

案情簡(jiǎn)介

一、范某持有上海某實(shí)業(yè)公司20%股權(quán)，上海某實(shí)業(yè)公司的注冊(cè)資本為200萬(wàn)元。

二、2011年9月5日，范某與徐某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定范某將其持有的上海某實(shí)業(yè)公司股權(quán)作價(jià)40萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給徐某。

三、后范某協(xié)助上海某實(shí)業(yè)公司辦理了相應(yīng)的股東及股權(quán)變更登記手續(xù)，但徐某未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

四、范某向上海市奉賢區(qū)人民法院提起訴訟，主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等，徐某提起反訴，要求撤銷雙方之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。上海市奉賢區(qū)人民法院支持了范某的訴訟請(qǐng)求，并駁回徐某的訴訟請(qǐng)求。

五、雙方均未提起上訴，一審判決已生效。

裁判要點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：出讓方未告知出資瑕疵情況是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力？

1.瑕疵出資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系屬兩個(gè)層面的法律關(guān)系，出讓方是否實(shí)際履行出資義務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力并無(wú)必然聯(lián)系，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在其他法定無(wú)效事由，即為有效。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方的出資情況對(duì)合同簽訂時(shí)股權(quán)的價(jià)值并不具有實(shí)質(zhì)性的影響。即便出讓方未實(shí)際出資，股權(quán)合同簽訂時(shí)，公司可能因?yàn)榻?jīng)營(yíng)情況較好，亦會(huì)具有相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，受讓方基于對(duì)公司資產(chǎn)的信賴而與出讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，受讓方對(duì)股權(quán)價(jià)值的衡量并不受出讓方出資情況的影響。故出讓方并無(wú)義務(wù)且無(wú)必要告知自己的出資情況。受讓方不得以此為由主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書(shū)系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案

前車之鑒、后事之師，筆者結(jié)合《民法典》《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1.對(duì)于瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，學(xué)界和實(shí)踐中存在“無(wú)效合同說(shuō)”“可撤銷合同說(shuō)”“有效合同說(shuō)”不同觀點(diǎn)，根據(jù)本案例可看出目前法院支持瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為有效合同的觀點(diǎn)。

2.股權(quán)出資瑕疵不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，出讓方在涉訴時(shí)可以此主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但需要注意的是，該裁判觀點(diǎn)并不能免除出讓方的出資義務(wù)，出讓方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)應(yīng)注意將該因素納入交易價(jià)格考量因素。

3.受讓方為避免受讓瑕疵出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓承擔(dān)責(zé)任，應(yīng)對(duì)受讓的股權(quán)是否出資盡到合理的審查義務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，避免出現(xiàn)出讓方在公司享有的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)由受讓方承擔(dān)的約定，同時(shí)可將出資瑕疵約定為解除事由之一。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)民法典》

第四百六十五條依法成立的合同，受法律保護(hù)。依法成立的合同，僅對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。

第六百零九條出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移。

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）

第八十八條股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）

第十八條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。
第十九條公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。公司債權(quán)人的債權(quán)未過(guò)訴訟時(shí)效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過(guò)訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

法院判決

以下是上海市奉賢區(qū)人民法院對(duì)瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的認(rèn)定：

原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，雙方均應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)、信用的原則全面履行義務(wù)。原告已經(jīng)將其持有的上海某實(shí)業(yè)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，并辦理了工商變更登記手續(xù)，而被告未能按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，顯屬違約，應(yīng)承擔(dān)給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金的民事責(zé)任。被告辯稱，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，原告明確是無(wú)償轉(zhuǎn)讓，無(wú)需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。法院審理后認(rèn)為，因原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確約定有股權(quán)的對(duì)價(jià)及付款時(shí)間，現(xiàn)被告認(rèn)為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告應(yīng)對(duì)上述事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任，但本案中，被告并未提供充分的證據(jù)證明原、被告之間形成無(wú)需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的合意，亦未提供證據(jù)證明被告存在其他無(wú)需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由，故法院對(duì)被告的觀點(diǎn)不予采納。被告還辯稱，原告未向上海某實(shí)業(yè)公司進(jìn)行實(shí)際出資，且原告存在抽逃出資的情況，被告無(wú)需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。對(duì)此，法院認(rèn)為，被告上述辯稱內(nèi)容與原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無(wú)關(guān)聯(lián)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前，原告是上海某實(shí)業(yè)公司的股東，享有上海某實(shí)業(yè)公司的股權(quán)和依法處置其股權(quán)的權(quán)利。至于原告是否實(shí)際向上海某實(shí)業(yè)公司進(jìn)行出資以及原告是否存在抽逃出資的問(wèn)題，屬于股東出資層面的糾紛，若查證屬實(shí)，相關(guān)權(quán)利人可向原告另行主張權(quán)利，但與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛無(wú)關(guān)。關(guān)于被告提出的對(duì)上海某實(shí)業(yè)公司2009年8月24日至2011年9月5日經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行審計(jì)的申請(qǐng)，法院認(rèn)為，被告申請(qǐng)審計(jì)的內(nèi)容與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓之間并無(wú)關(guān)聯(lián)，退一步而言，即便審計(jì)結(jié)果如原告所預(yù)期，但因原、被告就股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)明確約定價(jià)值，該協(xié)議對(duì)原、被告均具有約束力，雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格仍應(yīng)以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定為準(zhǔn)，故一審法院對(duì)被告的申請(qǐng)不予準(zhǔn)許。

案件來(lái)源

范某訴徐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案【上海市奉賢區(qū)人民法院，入庫(kù)編號(hào)：2023-08-2-269-005 ，案號(hào)：（2013）奉民二（商）初字第2379號(hào) 】

云亭律師就本文相關(guān)問(wèn)題，檢索了大量裁判文書(shū)，現(xiàn)將相關(guān)的裁判意見(jiàn)分享如下：

案例一：曾雷、甘肅華慧能數(shù)字科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書(shū)【最高人民法院(2019)最高法民終230號(hào)】

最高人民法院認(rèn)為，現(xiàn)行《中華人民共和國(guó)公司法》確立了認(rèn)繳資本制，股東是否足額履行出資義務(wù)不是股東資格取得的前提條件，股權(quán)的取得具有相對(duì)獨(dú)立性。股東出資不實(shí)或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權(quán)的設(shè)立和享有。本案中，曾雷已依約將所持目標(biāo)公司70%的股權(quán)變更登記在甘肅華慧能公司名下，履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同義務(wù)。甘肅華慧能公司通過(guò)股權(quán)受讓業(yè)已取得目標(biāo)公司股東資格，曾雷的瑕疵出資并未影響其股東權(quán)利的行使。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與瑕疵出資股東補(bǔ)繳出資義務(wù)分屬不同法律關(guān)系。本案中，甘肅華慧能公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外的法律關(guān)系為由而拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款沒(méi)有法律依據(jù)。對(duì)于甘肅華慧能公司因受讓瑕疵出資股權(quán)而可能承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任，其可另尋法律途徑解決。

案例二：張曹斌與于紹興股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查民事判決書(shū)【遼寧省大連市中級(jí)人民法院(2023)遼02民再84號(hào)】

遼寧省大連市中院認(rèn)為，根據(jù)《公司法》第28條第1款關(guān)于“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”之規(guī)定，在認(rèn)繳期限屆滿前，股東享有期限利益，故股東在認(rèn)繳期限內(nèi)未繳納或未全部繳納出資不屬于未履行或未完全履行出資義務(wù)。在認(rèn)繳期限屆滿前，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東無(wú)需在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，除非該股東具有轉(zhuǎn)讓股權(quán)以逃廢出資義務(wù)的惡意或存在在注冊(cè)資本不高的情況下零實(shí)繳出資并設(shè)定超長(zhǎng)認(rèn)繳期等例外情形。結(jié)合案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二款約定“甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在本公司享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。乙方承認(rèn)本公司章程及本合同規(guī)定，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任”，故在雙方?jīng)]有提供對(duì)張曹斌600萬(wàn)元出資義務(wù)存在特別約定的情況下，張曹斌對(duì)公司負(fù)有足額繳納出資600萬(wàn)元的義務(wù)隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由于紹興承擔(dān)。因此，張曹斌的出資義務(wù)與股權(quán)款并非必然的關(guān)聯(lián)，于紹興的抗辯與雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定不符，且無(wú)法律依據(jù)。原二審認(rèn)定于紹興基于與張曹斌簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中應(yīng)扣除其承擔(dān)的張曹斌對(duì)凱斯伯格公司的未到期出資額沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

原創(chuàng)聲明

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主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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