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2026年3月13日，香港聯(lián)交所刊發(fā)咨詢(xún)文件，就一系列有關(guān)提升香港上市機(jī)制競(jìng)爭(zhēng)力的建議征詢(xún)市場(chǎng)意見(jiàn)，咨詢(xún)期八周，至2026年5月8日結(jié)束。

該建議旨在創(chuàng)造更加多元和更有活力的市場(chǎng)環(huán)境，提供更豐富的投資機(jī)遇，從而更好地滿(mǎn)足投資者和發(fā)行人的需求。主要措施包括優(yōu)化不同投票權(quán)上市規(guī)定，以及便利在海外上市的發(fā)行人來(lái)港上市等建議。

咨詢(xún)建議一：同股不同權(quán)要求松綁，1股最多可擁有20票投票權(quán)

就同股不同權(quán)制度的改革，港交所主要從財(cái)務(wù)資格、投票權(quán)比例、創(chuàng)新認(rèn)定三方面進(jìn)行優(yōu)化，降低了上市門(mén)檻，并拓寬了適用范圍。

首先，建議上市市值門(mén)檻由400億港元降低至200億港元，或由市值市值100億港元及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度收入至少10億港元，降低至市值60億港元及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度收入至少6億港元。

投票權(quán)比率方面，若上市時(shí)的市值≥400億港元，建議不同投票權(quán)比率可放寬至20比1；于上市時(shí)不同投票權(quán)持股金額≥40億港元的情況下，不同投票權(quán)持股占比放寬至至少5%。

同時(shí)，建議優(yōu)化「創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)」公司規(guī)定，為采用業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新而非科技創(chuàng)新的發(fā)行人明確提供以不同投票權(quán)架構(gòu)上市的途徑，擴(kuò)大被自動(dòng)視為「創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)」公司的科技公司申請(qǐng)人范圍，涵蓋所有合資格的生物科技（18A）和特專(zhuān)科技（18C）公司。

此外，針對(duì)原規(guī)定的“申請(qǐng)人必須已得到最少一名資深投資者提供相當(dāng)數(shù)額的第三方投資”，港交所將進(jìn)一步厘清外界認(rèn)可規(guī)定。

咨詢(xún)建議二：降低中概股回港門(mén)檻，同股同權(quán)的也降低

針對(duì)海外上市發(fā)行人，港交所的建議主要針對(duì)第二上市資格、轉(zhuǎn)為主要上市等規(guī)定進(jìn)行優(yōu)化完善，進(jìn)一步降低中概股等海外企業(yè)的回港上市門(mén)檻，并對(duì)其后續(xù)轉(zhuǎn)板提供更清晰的指引及更多便利措施。

對(duì)于在合資格交易所上市且兩年內(nèi)保持合規(guī)記錄的同股不同權(quán)公司來(lái)港第二上市，財(cái)務(wù)資格門(mén)檻降低至與上述不同投票權(quán)架構(gòu)作主要上市的門(mén)檻一致。

而對(duì)于同股同權(quán)的公司，原規(guī)定為(A)市值30億港元+五年合規(guī)或(B)市值100億港元+兩年合規(guī)，將(B)規(guī)定降至市值60億港元+兩年合規(guī)。

對(duì)于將第二上市轉(zhuǎn)為雙重主要上市方面，港交所將重新擬訂有關(guān)轉(zhuǎn)為主要上市的規(guī)定，并就為達(dá)到合規(guī)要求須采取的一般步驟提供更多指引。

此外，此前提及的要進(jìn)一步便利在海外上市的發(fā)行人的措施，港交所就可行的措施征詢(xún)市場(chǎng)意見(jiàn)。

咨詢(xún)建議三：秘密遞表適用范圍擴(kuò)大至涵蓋所有新申請(qǐng)人！

針對(duì)首次上市規(guī)定，港交所從公司控制權(quán)、財(cái)務(wù)匯報(bào)、18A/18C上市路徑、秘密遞表申請(qǐng)范圍等方面提出建議并征詢(xún)市場(chǎng)意見(jiàn)。

首先，港交所將現(xiàn)有關(guān)于擁有權(quán)和控制權(quán)延續(xù)性的指引編入《上市規(guī)則》，若申請(qǐng)人能證明控制權(quán)變動(dòng)不對(duì)管理層造成重大影響，將被視為符合此規(guī)定。

對(duì)于在美國(guó)上市并尋求將香港作為雙重主要上市或第二上市的申請(qǐng)人，原規(guī)定是可申請(qǐng)豁免并采用《美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》，港交所建議將適用范圍擴(kuò)大至涵蓋美國(guó)上市母公司旗下附屬公司及于美國(guó)有大量業(yè)務(wù)的公司。

同時(shí)，原規(guī)定中，采用《美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》的發(fā)行人于美國(guó)退市后須改回使用《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》，未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告中所載的對(duì)賬表必須經(jīng)核數(shù)師審閱，港交所建議刪除這兩項(xiàng)規(guī)定。

此外，對(duì)于已商業(yè)化生物科技及特專(zhuān)科技申請(qǐng)人，原規(guī)定是若符合《主板上市規(guī)則》第八章的財(cái)務(wù)資格則必須通過(guò)一般上市途徑上市，不能采用18A或18C上市。對(duì)此港交所建議允許其可選擇按照《主板上市規(guī)則》的特殊章節(jié)申請(qǐng)上市。

與此同時(shí)，此前港交所對(duì)于保密提交上市申請(qǐng)的選項(xiàng)僅限于合資格的第二上市申請(qǐng)人、生物科技公司及特專(zhuān)科技公司，以及個(gè)別獲豁免的公司。對(duì)此港交所建議，所有新申請(qǐng)人都可選擇以保密形式提交上市申請(qǐng)。

另外，在此之前，不完備的申請(qǐng)材料可能會(huì)被退回并刊登保薦人身份，港交所建議強(qiáng)化退回機(jī)制，退回上市申請(qǐng)時(shí)，所有負(fù)責(zé)編備申請(qǐng)材料的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)（不只包括保薦人）的身份和角色都會(huì)被公布。

針對(duì)上述各項(xiàng)改革建議，香港聯(lián)交所誠(chéng)邀市場(chǎng)對(duì)各項(xiàng)建議發(fā)表意見(jiàn)，并歡迎有意響應(yīng)的人士于香港交易所網(wǎng)站填寫(xiě)并交回問(wèn)卷。聯(lián)交所將分階段進(jìn)行上市機(jī)制的競(jìng)爭(zhēng)力檢討，今次《咨詢(xún)文件》為檢討的第一階段。

據(jù)LiveReport大數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前在港上市的中概股屬于第二上市的公司有12家，均不在港股通可投資范圍內(nèi)，包括網(wǎng)易-S、京東集團(tuán)-SW、騰訊音樂(lè)-SW等。

其中，市值最大的網(wǎng)易-S因港股成交量占比超過(guò)55%，被強(qiáng)制在一年內(nèi)轉(zhuǎn)換為在香港雙重主要上市。

京東集團(tuán)-SW、騰訊音樂(lè)-SW作為同股不同權(quán)公司，其不同投票權(quán)比率均超過(guò)10比1，在現(xiàn)有上市規(guī)則下，只能是第二上市，無(wú)法轉(zhuǎn)為雙重主要上市。若上市規(guī)則放寬，這類(lèi)公司便可以符合要求，未來(lái)有望摘除港股名稱(chēng)中的“-S”，轉(zhuǎn)為雙重主要上市。