張壹杰律師，北京觀韜（溫州）律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師

在建設(shè)工程分包合同糾紛中，合同相對性界定、無權(quán)代理行為認定是案件勝訴的核心，筆者承辦的(2020)浙 0383 民初 365 號建設(shè)工程分包合同糾紛一案，作為被告方委托訴訟代理人，圍繞案件核心爭議點展開專業(yè)抗辯，最終法院判決駁回原告全部訴訟請求，成功維護委托人合法權(quán)益。

本案中，原告以樁基工程實際施工人身份提起訴訟，要求我方委托人支付樁基工程款 520 萬元并賠償利息損失，同時要求工程發(fā)包方在欠付工程款范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，還主張對案涉工程項目折價、變賣或拍賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)，要求兩被告承擔(dān)案件受理費及保全費。原告主張其與我方委托人存在分包合同關(guān)系，完成全部施工且雙方完成結(jié)算，委托人未按約付款構(gòu)成違約。

接受委托后，筆者第一時間梳理案件事實、分析證據(jù)材料，制定針對性抗辯策略，從三大核心維度展開專業(yè)論證：其一，案涉《樁基工程施工合同》由案外人以項目部名義與原告簽訂，未加蓋委托人任何印章，案外人簽約時無委托人書面授權(quán)，其行為非職務(wù)行為亦不構(gòu)成表見代理，案涉合同相對方并非委托人；其二，原告提交的結(jié)算單僅由案外人簽字，且加蓋的技術(shù)資料專用章明確標(biāo)注 “僅限技術(shù)資料確認，對外簽訂經(jīng)濟合同無效”，該結(jié)算文件對委托人無法律約束力，付款承諾書亦明確欠款人為案外人，委托人僅為調(diào)解方，無付款義務(wù)；其三，即便案涉?zhèn)鶆?wù)存在，原告應(yīng)向合同相對方主張權(quán)利，無權(quán)突破合同相對性向委托人追償，且原告與發(fā)包方無合同關(guān)系，無有效證據(jù)證明發(fā)包方欠付工程款數(shù)額，其主張發(fā)包方擔(dān)責(zé)及工程價款優(yōu)先受償權(quán)均無事實與法律依據(jù)。

案件審理中，筆者向法院提交項目施工協(xié)議、印章啟用備案資料、材料采購憑證等關(guān)鍵證據(jù)，充分佐證抗辯意見，同時針對原告提交證據(jù)的瑕疵逐一質(zhì)證，明確其訴訟主張的證據(jù)漏洞，相關(guān)抗辯意見均得到法院認可。

法院經(jīng)審理認為，案涉合同相對方并非我方委托人，原告應(yīng)向合同相對方主張權(quán)利；原告要求委托人承擔(dān)責(zé)任于法無據(jù)，且無有效證據(jù)證明發(fā)包方欠付工程款數(shù)額，其要求發(fā)包方擔(dān)責(zé)的訴求不予支持；原告主張優(yōu)先受償權(quán)既無合同依據(jù)，亦未明確主張對象，該訴求同樣不予支持，最終判決駁回原告全部訴訟請求。

本案的勝訴，精準(zhǔn)把握了建設(shè)工程分包合同糾紛的核心法律要點，為同類案件處理提供了實務(wù)參考。在建設(shè)工程領(lǐng)域，企業(yè)需強化印章、授權(quán)及合同審核管理，避免無權(quán)代理引發(fā)的法律風(fēng)險。筆者深耕建設(shè)工程法律實務(wù)多年，擅長處理工程款追索、分包合同糾紛等各類案件，始終以專業(yè)的法律分析、嚴(yán)謹?shù)脑V訟策略，為當(dāng)事人化解法律風(fēng)險、維護合法權(quán)益。