貨物交付地沒寫清，損失竟要買方擔(dān)？律師揭秘風(fēng)險轉(zhuǎn)移“反常識”規(guī)則

一份價值百萬元的合同，一次近在咫尺的貨物損毀，一場因合同上一個字的疏漏而引發(fā)的商業(yè)災(zāi)難，揭示了買賣合同中最為隱秘的風(fēng)險陷阱。

2023年初，A科技公司向B制造公司采購一批關(guān)鍵的電子元件，合同總價高達(dá)120萬元。雙方在會議室里敲定了所有細(xì)節(jié)：規(guī)格、數(shù)量、價款、付款方式，唯獨(dú)在“交付地點(diǎn)”這一欄，雙方銷售人員都認(rèn)為“按慣例來就好”，于是留下了一片空白。

B公司按以往習(xí)慣，將貨物委托給一家物流公司運(yùn)輸。當(dāng)滿載貨物的貨車行駛至距離A公司倉庫僅剩50公里時，天降暴雨，車輛側(cè)翻，價值80萬元的貨物嚴(yán)重?fù)p毀，幾乎化為廢品。

“我們的倉庫就在眼前！”A公司采購經(jīng)理甲在法庭上情緒激動，“合同約定由B公司負(fù)責(zé)運(yùn)輸安排，運(yùn)費(fèi)也是他們支付，風(fēng)險理應(yīng)由賣方承擔(dān)！”

B公司法定代表人乙則冷靜反駁：“我們已將貨物完好地交給了物流公司，完成了交付義務(wù)。根據(jù)法律，運(yùn)輸途中的風(fēng)險應(yīng)由買方承擔(dān)。”

庭審揭示了一個致命細(xì)節(jié)：A公司曾口頭提出“送貨到倉”，但這一要求并未寫入合同文本。而B公司使用的物流公司，恰恰是A公司之前推薦的服務(wù)商。貨物裝車后，B公司人員即行離開，未派人跟車。

當(dāng)法官詢問雙方是否有補(bǔ)充協(xié)議或書面確認(rèn)過交付地點(diǎn)時，法庭陷入沉默。這份百萬元的訂單，因一個被忽視的條款，陷入了巨大的爭議。

01 法槌落定：風(fēng)險在交給承運(yùn)人時已然轉(zhuǎn)移

某法院經(jīng)審理后，作出了清晰的判決：B公司不承擔(dān)貨物損毀的賠償責(zé)任，A公司仍需支付合同約定的貨款。

法院的裁判理由，直指本案的核心法律問題：

法院指出，根據(jù)《民法典》第510條，合同生效后，對履行地點(diǎn)沒有約定或約定不明的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能補(bǔ)充的，按照合同有關(guān)條款或交易習(xí)慣確定。

本案中，雙方既無補(bǔ)充協(xié)議，也無確鑿一致的交易習(xí)慣可循。

因此，應(yīng)適用《民法典》第603條的規(guī)定：當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)，標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)?，出賣人應(yīng)當(dāng)將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人以運(yùn)交給買受人。

關(guān)鍵在于對“標(biāo)的物需要運(yùn)輸”的認(rèn)定。 法院強(qiáng)調(diào)，判斷標(biāo)準(zhǔn)在于買賣雙方是否有通過承運(yùn)人完成貨物轉(zhuǎn)移的共同意思表示，而非單純由哪一方具體安排運(yùn)輸或支付運(yùn)費(fèi)。

本案中，A公司主動推薦物流服務(wù)商的行為，足以證明雙方均認(rèn)可貨物需要通過第三方承運(yùn)來完成交付。

據(jù)此，法院援引《民法典》第607條第2款作出最終認(rèn)定：出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)。

B公司在將貨物完好交付給物流公司時，其合同義務(wù)即告履行完畢，此后運(yùn)輸途中的意外風(fēng)險，應(yīng)由A公司承擔(dān)。A公司關(guān)于“送貨到倉”口頭慣例的主張，因缺乏書面證據(jù)，未獲法院支持。

02 法律深析：交付地點(diǎn)不明的“致命空白”

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，本案是貨物買賣合同領(lǐng)域一個極為典型的教訓(xùn)，它暴露了企業(yè)在合同管理中最常見也最危險的盲區(qū)——交付條款約定不明。俞強(qiáng)律師作為上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，擁有北京大學(xué)法律碩士學(xué)位，在十多年的執(zhí)業(yè)生涯中處理了超過660件商事合同糾紛，他深刻指出，交付地點(diǎn)直接決定了風(fēng)險轉(zhuǎn)移的“閘口”，一旦約定不清，百萬損失可能瞬間易主。

問：為什么貨物沒到買方手上，風(fēng)險卻要買方承擔(dān)？法律依據(jù)是什么？

答：這源于我國《民法典》確立的 “交付主義”風(fēng)險轉(zhuǎn)移原則，它與普通人的直觀感受可能相悖。該原則的核心是：風(fēng)險隨交付而轉(zhuǎn)移，而非隨所有權(quán)或貨物實(shí)際到達(dá)而轉(zhuǎn)移。

1. 核心法條：《民法典》第604條規(guī)定：“標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外?！?這里的“交付”是法律上的關(guān)鍵時點(diǎn)。

2. 地點(diǎn)不明時的“交付”如何認(rèn)定：當(dāng)合同未約定交付地點(diǎn)時，法律提供了一套認(rèn)定規(guī)則。根據(jù)《民法典》第603條，首先看標(biāo)的物是否需要運(yùn)輸。如果需要運(yùn)輸，那么出賣人將貨物交給第一承運(yùn)人時，即視為完成交付。此時，風(fēng)險立刻從賣方“跳”到買方肩上，無論貨物尚在千里之外。

3. 何為“需要運(yùn)輸”：司法實(shí)踐認(rèn)為，只要合同雙方有通過第三方承運(yùn)人轉(zhuǎn)移貨物的合意，即視為“需要運(yùn)輸”。誰聯(lián)系承運(yùn)人、誰支付運(yùn)費(fèi)，并不改變這一性質(zhì)。本案中A公司推薦物流商，就是存在合意的強(qiáng)有力證據(jù)。

問：除了運(yùn)輸情形，其他交付地點(diǎn)不明的情況如何處理？

答：根據(jù)《民法典》規(guī)定，交付地點(diǎn)約定不明時，按以下順序確定：

• 首先，嘗試協(xié)議補(bǔ)充。

• 其次，按合同相關(guān)條款或交易習(xí)慣確定。

• 最后，若仍不能確定，則：

• • a) 如果雙方在訂立合同時知道標(biāo)的物在某一地點(diǎn)的，在該地點(diǎn)交付。

  • b) 不知道的，在出賣人訂立合同時的營業(yè)地交付。

  • c) 標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)?，適用上述交給第一承運(yùn)人的規(guī)則。

問：如何避免陷入“貨到地頭死”的陷阱？【上海合同糾紛律師】給出哪些學(xué)了就能用的干貨？

答：作為深耕此領(lǐng)域的【上海合同糾紛律師】，俞強(qiáng)律師結(jié)合實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，為企業(yè)提供四步風(fēng)控指南：

第一步：合同條款精細(xì)化，杜絕模糊表述

• 明確約定交付地點(diǎn)：務(wù)必在合同中寫明“交付地點(diǎn)：XX市XX區(qū)XX路XX號買方倉庫”，使用精確地址，避免“指定地點(diǎn)”、“合理地點(diǎn)”、“買方營業(yè)地”等模糊詞匯。

• 明確約定風(fēng)險轉(zhuǎn)移節(jié)點(diǎn)：可以特別約定“貨物毀損、滅失的風(fēng)險自到達(dá)上述交付地點(diǎn)并經(jīng)買方簽收后轉(zhuǎn)移”，以此排除法定規(guī)則的適用。這是最根本的解決方案。

第二步：交付過程留痕化，固定關(guān)鍵證據(jù)

• 規(guī)范交接單據(jù)：要求承運(yùn)人簽發(fā)內(nèi)容詳細(xì)的貨物交接單，注明貨物名稱、數(shù)量、規(guī)格、外觀狀況及交接時間。

• 保留溝通記錄：所有關(guān)于運(yùn)輸安排、地址確認(rèn)的郵件、微信聊天記錄均應(yīng)妥善保存。

• 視情況錄像：對高價值貨物，可對裝貨、封箱過程進(jìn)行錄像。

第三步：風(fēng)險轉(zhuǎn)移保險化，覆蓋運(yùn)輸空窗期

• 購買貨物運(yùn)輸保險：在合同中約定由某一方負(fù)責(zé)購買運(yùn)輸險，并明確保險責(zé)任期間應(yīng)覆蓋從出廠到完成交付的全過程，確保風(fēng)險無縫銜接。

第四步：爭議解決前置化，約定驗(yàn)貨與異議程序

• 在合同中設(shè)置合理的驗(yàn)貨期、質(zhì)量異議期，并明確異議提出的書面形式和期限，避免貨物到達(dá)后因驗(yàn)貨問題產(chǎn)生新的糾紛。

對于企業(yè)經(jīng)營者而言，市場交易如同航行，合同就是航圖。那些被視為“細(xì)枝末節(jié)”的交付條款，恰恰是標(biāo)注暗礁的關(guān)鍵坐標(biāo)。一份完備、清晰的合同，并非不信任的表現(xiàn)，而是商業(yè)理性與專業(yè)精神的體現(xiàn)。

風(fēng)險提示：本文內(nèi)容基于一般法律原則及案例探討，不構(gòu)成針對任何具體案件的法律意見。具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓

教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

咨詢方式：俞強(qiáng)律師已經(jīng)在公眾號“律師俞強(qiáng)”開通免費(fèi)電話咨詢，打開微信關(guān)注即可。

代表案例：各類商事合同糾紛

• 買賣合同糾紛：泰州市某達(dá)新型復(fù)合材料有限公司與恩某薩公司再審案（最高人民法院）、某光電科技（上海）有限公司訴王某榮房屋買賣合同糾紛案（上海市第一中級人民法院）等。

• 承攬、服務(wù)合同糾紛：某工程(上海)有限公司與上海某生物科技有限公司承攬合同糾紛、賽某科技(上海)有限公司系列服務(wù)合同糾紛、上海某象網(wǎng)絡(luò)科技有限公司訴深圳某智游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司廣告合同糾紛案（深圳市寶安區(qū)人民法院）。

• 租賃合同糾紛：上海某源貿(mào)易有限公司與上海某憶餐飲娛樂管理有限公司房屋租賃合同糾紛等。

• 建設(shè)工程合同糾紛：江某建設(shè)集團(tuán)有限公司與中城某康健康城有限責(zé)任公司建設(shè)工程合同糾紛案（安徽省天長市人民法院）等。