《公司法》不禁止關(guān)聯(lián)交易,但特定關(guān)聯(lián)交易公司有權(quán)請(qǐng)求相關(guān)主體承擔(dān)賠償責(zé)任

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：我國(guó)《公司法》并不禁止關(guān)聯(lián)交易，僅在關(guān)聯(lián)交易損害公司利益時(shí)，公司有權(quán)請(qǐng)求相關(guān)主體承擔(dān)賠償責(zé)任。本文在此通過(guò)新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院的一則案例，從主體、動(dòng)機(jī)、行為和結(jié)果四個(gè)要件分析關(guān)聯(lián)交易中民事賠償責(zé)任的構(gòu)成。

裁判要旨

“利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系”和“損害公司利益”是判定適用《公司法》第21條規(guī)定的賠償責(zé)任的兩個(gè)根本標(biāo)準(zhǔn)，具體體現(xiàn)為交易主體、交易動(dòng)機(jī)、交易行為和交易結(jié)果四個(gè)要件：即交易主體之間是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易動(dòng)機(jī)表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)人利用關(guān)聯(lián)交易牟取私利而損害公司利益的目的；交易行為是否符合正常商業(yè)交易規(guī)則；關(guān)聯(lián)交易是否造成公司損失。

案情簡(jiǎn)介

一、2007年12月22日，新疆凱宏公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：首鋼伊犁公司持股66%，禹某持股17%，劉某東出持股17％；

二、2009年9月1日，新疆凱宏公司將對(duì)天津前進(jìn)公司和愛(ài)德斯蒂爾公司共計(jì)18950萬(wàn)元債務(wù)轉(zhuǎn)移給了首鋼伊犁公司，首鋼伊犁公司清償該債務(wù)后成為新疆凱宏公司的債權(quán)人；

三、2009年9月30日，新疆凱宏公司將案涉18950萬(wàn)元債務(wù)轉(zhuǎn)移給了巴州凱宏公司，首鋼伊犁公司成為巴州凱宏公司的債權(quán)人；

四、后劉某東訴至法院認(rèn)為首鋼伊犁公司利用關(guān)聯(lián)交易損害新疆凱宏公司利益，要求賠償損失4749萬(wàn)元；

五、烏魯木齊中院一審駁回了劉某東的訴訟請(qǐng)求。新疆高院二審認(rèn)為案涉公司之間雖然存在關(guān)聯(lián)交易，但并未損害新疆凱宏公司利益，故維持原判。

裁判要點(diǎn)

本案的核心爭(zhēng)議在于，如何判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易以及應(yīng)否向公司賠償損失，對(duì)此，新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院認(rèn)為：

主張相關(guān)主體利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)是《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！睆闹锌芍?，判定賠償責(zé)任的兩個(gè)根本標(biāo)準(zhǔn)是“利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系”和“損害公司利益”，具體又可分為交易主體、交易動(dòng)機(jī)、交易行為和交易結(jié)果四個(gè)要件：

第一，交易主體之間需構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，必須是公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。該等主體在《公司法》第216條有較為詳細(xì)的定義。

第二，交易動(dòng)機(jī)上，表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)人利用關(guān)聯(lián)交易牟取私利而損害公司利益。反之，對(duì)于利用對(duì)公司信息的熟悉，促成公司的交易，實(shí)現(xiàn)交易雙方利益雙贏的，則不滿(mǎn)足交易動(dòng)機(jī)構(gòu)成要件。

第三，交易行為上，相關(guān)交易是否符合公司內(nèi)部管理制度，如資金使用是否經(jīng)有權(quán)主體審批等。

第四，交易結(jié)果上，即是否實(shí)質(zhì)上損害了公司利益。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專(zhuān)業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專(zhuān)業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書(shū)系的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案

前車(chē)之鑒,后事之師，為避免未來(lái)在類(lèi)似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1.我國(guó)法律上不禁止關(guān)聯(lián)交易，是因?yàn)楣实年P(guān)聯(lián)交易不僅無(wú)損于公司利益，還可以降低交易成本、增加商業(yè)機(jī)會(huì)。但是不公允的關(guān)聯(lián)交易則會(huì)遭受法律上之不利后果。

2.對(duì)于控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高人員利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的，公司有權(quán)依據(jù)《公司法》第21條或第148條（該條規(guī)定僅適用于董高人員）規(guī)定提起訴訟，主張民事賠償責(zé)任。

3.不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易不僅可能招致民事責(zé)任，也有可能面臨刑事責(zé)任。如以虛增或降低合同金額將公司款項(xiàng)轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方賬戶(hù)的，可構(gòu)成職務(wù)侵占罪。因此對(duì)于控股股東等責(zé)任主體而言，在涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎考察交易價(jià)格、標(biāo)的等是否合理外，以及關(guān)聯(lián)交易是否依據(jù)公司法和章程規(guī)定事先經(jīng)有權(quán)主體審批。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類(lèi)案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類(lèi)似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年修訂）

第二十二條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百八十條　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。
第一百八十一條　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；（三）利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第一百八十八條　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百六十五條　本法下列用語(yǔ)的含義：（一）高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。（二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過(guò)百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過(guò)百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（三）實(shí)際控制人，是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

法院判決

以下為新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院就案涉交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易并應(yīng)否向新疆凱宏公司賠償?shù)脑敿?xì)論述：

依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十一條規(guī)定：“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”其中，“利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系”和“損害公司利益”是判定賠償責(zé)任的兩個(gè)根本標(biāo)準(zhǔn)，具體體現(xiàn)為交易主體、交易動(dòng)機(jī)、交易行為和交易結(jié)果四個(gè)要件。

1．對(duì)于交易主體問(wèn)題，《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條規(guī)定：“本法下列用語(yǔ)的含義：……（二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東?！ㄋ模╆P(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系?！！苯?jīng)查明，天津前進(jìn)公司在2009年11月18日前100%持有首鋼伊犁公司股權(quán)（后變更為持股75%），首鋼伊犁公司持有新疆凱宏公司的股東66%的股權(quán)，新疆凱宏公司持有巴州凱宏公司75%的股權(quán)，因此上述公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述公司之間簽訂的四份協(xié)議屬于關(guān)聯(lián)交易。

2．對(duì)于交易動(dòng)機(jī)問(wèn)題，關(guān)聯(lián)交易涉及關(guān)聯(lián)人的利益。關(guān)聯(lián)人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易之時(shí)可能為牟取私利而損害公司利益，也有可能利用其掌握公司信息的便利、便捷促成公司的交易，實(shí)現(xiàn)交易雙方利益雙贏。案涉四份協(xié)議的簽訂，針對(duì)真實(shí)發(fā)生的借款，變更償還債務(wù)的責(zé)任主體，由真實(shí)用款人即巴州凱宏公司向真實(shí)出借人首鋼伊犁公司直接還款，跳過(guò)中間人即新疆凱宏公司，簡(jiǎn)化還款流程，應(yīng)屬于各方正常的交易活動(dòng)。

3．對(duì)于交易行為，雖然沒(méi)有證據(jù)證明四份協(xié)議的簽訂經(jīng)過(guò)新疆凱宏公司股東會(huì)決議，但案涉四份協(xié)議簽訂前后，劉某東系巴州凱宏公司的總經(jīng)理，其具有巴州凱宏公司的財(cái)務(wù)審批權(quán)限，應(yīng)當(dāng)知道巴州凱宏公司直接向首鋼伊犁公司償還借款資金占用費(fèi)的情況，進(jìn)而應(yīng)當(dāng)知道巴州凱宏公司直接向首鋼伊犁公司償還借款的依據(jù)即案涉四份協(xié)議的情況，其以不知情為由要求否認(rèn)案涉四份協(xié)議系新疆凱宏公司、巴州凱宏公司真實(shí)意思表示的意見(jiàn)不能成立。

4．對(duì)于交易結(jié)果問(wèn)題，如前所述，新疆凱宏公司將真實(shí)存在的債務(wù)轉(zhuǎn)移由真實(shí)用款人巴州凱宏公司直接向出資人償還，四份協(xié)議并未損害新疆凱宏公司利益。關(guān)于劉某東主張根據(jù)新疆凱宏公司2009年審計(jì)報(bào)告載明天津前進(jìn)公司轉(zhuǎn)入新疆凱宏公司資金為10950萬(wàn)元，但2009年9月1日簽訂的《債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議書(shū)》中記載金額為11950萬(wàn)元的問(wèn)題，該審計(jì)報(bào)告使用的資料均為新疆凱宏公司2008年的財(cái)務(wù)資料，并不包含2009年的財(cái)務(wù)資料，且新疆凱宏公司明確確認(rèn)，與財(cái)務(wù)核對(duì)后實(shí)際收到款項(xiàng)11950萬(wàn)元正確，故對(duì)劉某東要求以該數(shù)額差額認(rèn)定四份協(xié)議虛假的意見(jiàn)，本院不予采納。

5．即使認(rèn)定首鋼伊犁公司利用關(guān)聯(lián)交易直接取得資金占用費(fèi)行為不當(dāng)，如需返還，也應(yīng)向該資金占用費(fèi)支付人巴州凱宏公司返還，新疆凱宏公司主張不經(jīng)巴州凱宏公司直接向其返還該筆資金占用費(fèi)，無(wú)法律依據(jù)。

綜上，案涉公司之間雖然存在關(guān)聯(lián)交易，但并未損害新疆凱宏公司利益。一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。

案件來(lái)源

劉某東與首鋼伊犁鋼鐵有限公司公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛二審民事判決書(shū)【新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院(2021)新民終158號(hào)】

在檢索大量類(lèi)案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：
(一) 應(yīng)從交易主體、交易動(dòng)機(jī)、交易行為和交易結(jié)果四個(gè)要件來(lái)判斷是否適用《公司法》第21條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易損害賠償責(zé)任。

案例1：佛山市三水宏通土石方工程有限公司、廣州東方飲食娛樂(lè)有限公司公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛二審民事判決書(shū)【廣東省佛山市中級(jí)人民法院(2017)粵06民終643號(hào)】

根據(jù)宏通公司與東方公司、葉某松、千葉酒店的訴辯意見(jiàn)，本案二審期間的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是東方公司、葉某松應(yīng)否向千葉酒店賠償損失116萬(wàn)元。宏通公司在訴訟中明示該司代表千葉酒店在本案提出賠償請(qǐng)求，實(shí)體性法律依據(jù)是《中華人民共和國(guó)公司法》第二十一條。該法條規(guī)定如下：“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！逼渲校袄闷潢P(guān)聯(lián)關(guān)系”和“損害公司利益”是判定賠償責(zé)任的兩條根本標(biāo)準(zhǔn)。該根本標(biāo)準(zhǔn)具體體現(xiàn)為交易主體、交易動(dòng)機(jī)、交易行為和交易結(jié)果四個(gè)要件。

(二)判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易并應(yīng)當(dāng)賠償損失，應(yīng)考察是否實(shí)質(zhì)損害公司利益，不能僅以關(guān)聯(lián)程序程序合法合章程抗辯不構(gòu)成不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。

案例2：珠海市鑫鋒發(fā)展有限公司、王某寧公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛二審民事判決書(shū)【廣東省珠海市中級(jí)人民法院(2019)粵04民終2495號(hào)】

關(guān)聯(lián)交易是否經(jīng)過(guò)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的程序并非判斷關(guān)聯(lián)交易是否損害公司利益實(shí)質(zhì)要件。故此，王某寧等擬申請(qǐng)證人出庭證明案涉交易經(jīng)過(guò)公司內(nèi)部決議程序不屬于本案審理的基本事實(shí)，一審法院對(duì)王某寧等三上訴人在舉證期限屆滿(mǎn)后提出的證人出庭申請(qǐng)未予準(zhǔn)許既符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第一百一十七條的規(guī)定，亦不會(huì)影響本案的實(shí)體審理。王某寧等上訴人有關(guān)一審法院程序違法的主張不成立，本院不予采納。同理，對(duì)于王某寧等上訴人二審期間提交的證人出庭申請(qǐng)，本院亦不予準(zhǔn)許。

案例3：安徽豐原藥業(yè)股份有限公司與程某顯、安徽省巢湖蜂寶制藥有限公司、安徽百春制藥有限公司侵害企業(yè)出資人權(quán)益糾紛上訴案【安徽省高級(jí)人民法院(2004)皖民二終字第62號(hào)】

百春公司與蜂寶公司之間的借款事實(shí)，各方當(dāng)事人均無(wú)異議。雙方發(fā)生借款的關(guān)系應(yīng)屬于關(guān)聯(lián)交易。由于該協(xié)議違反了國(guó)家的有關(guān)金融法規(guī)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為無(wú)效。但該關(guān)聯(lián)交易是對(duì)百春公司有利的，而并非損害百春公司的利益，故原審判決以與豐原藥業(yè)訴請(qǐng)程某顯損害公司權(quán)益糾紛案無(wú)關(guān)為由駁回豐原藥業(yè)的該項(xiàng)訴請(qǐng)，并無(wú)不當(dāng)。

案例4：兗礦貴州能化有限公司、安順永峰煤焦集團(tuán)有限公司公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛二審民事判決書(shū)【最高人民法院(2020)最高法民終55號(hào)】

關(guān)于本案是否存在抽逃出資并損害公司利益的問(wèn)題。首先，從協(xié)議的簽訂目的來(lái)看，東圣公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，既符合《出資協(xié)議書(shū)》第1條載明的成立東圣公司的目的，即“共同出資設(shè)立公司作為兼并整合貴州省轄區(qū)內(nèi)煤礦的主體”，也符合《出資協(xié)議書(shū)》第4條載明的收購(gòu)目標(biāo)煤礦的范圍，即包括“焦煤等其他具有收購(gòu)價(jià)值的中小煤礦”。雖然本院（2017）最高法民終416號(hào)民事判決已確認(rèn)案涉交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但能化公司舉示的證據(jù)不能證明關(guān)聯(lián)方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及支付定金時(shí)，具有抽逃出資的主觀故意。東陶公司和金最公司作為股權(quán)出讓方，對(duì)收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如何進(jìn)行分配，與本案無(wú)直接關(guān)聯(lián)，亦無(wú)證據(jù)證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的分配問(wèn)題對(duì)東圣公司的利益造成損害。其次，從合同的履行結(jié)果來(lái)看，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行成功，東圣公司不僅可持有海隆公司100%的股權(quán)，還可間接控制晴隆公司及該公司持有的六個(gè)煤礦采礦權(quán)和貴州省煤礦企業(yè)兼并重組主體資格；若該協(xié)議履行失敗，東圣公司亦可根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第6.9.2條之約定，以已支付的8,000萬(wàn)元定金作為轉(zhuǎn)讓價(jià)款，按照海隆公司屆時(shí)的實(shí)際價(jià)值，計(jì)算東圣公司的持股比例。結(jié)合以上事實(shí)，東圣公司可通過(guò)案涉股權(quán)交易獲得合理對(duì)價(jià)，該股權(quán)交易行為不屬于利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出的抽逃出資情形，并未損害東圣公司利益，能化公司的相應(yīng)主張不能成立。能化公司還主張，**、賈某濤、潘某、李某濤因配合、協(xié)助抽逃出資，應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，如前所述，案涉股權(quán)交易并非抽逃出資損害公司利益的行為，該主張缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，本院不予支持。

(三)董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)同意進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的，構(gòu)成對(duì)忠實(shí)義務(wù)的違反。

案例5：天津新內(nèi)田制藥有限公司與天津新內(nèi)田制藥有限公司、滕某二審民事判決書(shū)【天津市第一中級(jí)人民法院(2016)津01民終4069號(hào)】

本院認(rèn)為，董事、高級(jí)管理人員在其任職期間，對(duì)公司所承擔(dān)的基本義務(wù)即是忠實(shí)義務(wù)。按照公司法的原則，具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司之間進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，必須受法律特別的規(guī)制。根據(jù)公司法規(guī)定，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。本案中，滕某作為高級(jí)管理人員擔(dān)任新內(nèi)田公司總經(jīng)理，在滕某任職期間其批準(zhǔn)劉某擔(dān)任新內(nèi)田公司市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部課長(zhǎng)，而劉某與滕某之父滕某官合伙成立天津永春大藥房，鑒于雙方特殊的關(guān)系，滕某與天津永春大藥房應(yīng)屬關(guān)聯(lián)關(guān)系，新內(nèi)田公司與天津永春大藥房所產(chǎn)生的交易屬關(guān)聯(lián)交易。新內(nèi)田公司與天津永春大藥房之間涉及貨物買(mǎi)賣(mài)的關(guān)聯(lián)交易，無(wú)論是否由滕某利用職權(quán)促成，滕某作為公司的總經(jīng)理，同時(shí)又分管公司的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部，負(fù)有將此項(xiàng)關(guān)聯(lián)關(guān)系向公司股東會(huì)報(bào)告的義務(wù)。然而，本案尚無(wú)證據(jù)證明滕某履行了報(bào)告義務(wù)，因此，滕某的行為構(gòu)成對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的違反。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

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主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢(xún)監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

手機(jī)（微信）:13910169772

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