本文作者：馬釗

近期，上海首例“職業(yè)閉店人”因合同詐騙罪獲刑，標(biāo)志著以“0元接盤、虛假變更、惡意閉店、卷款跑路”為模式的惡意逃債行為，正式從民事追責(zé)邁入刑事懲戒。這一判決不僅回應(yīng)了預(yù)付式消費(fèi)領(lǐng)域的維權(quán)痛點(diǎn)，更從公司法層面刺破了“法人獨(dú)立地位與有限責(zé)任”的濫用面紗，厘清了市場(chǎng)主體退出、清算義務(wù)與惡意逃廢債的責(zé)任邊界，對(duì)規(guī)范公司登記、強(qiáng)化股東與實(shí)際控制人義務(wù)、凈化市場(chǎng)生態(tài)具有標(biāo)桿意義。

首先，上述案件中清晰展示了職業(yè)閉店的套路本質(zhì)：對(duì)公司法基本規(guī)則的系統(tǒng)性背離。

公司法人獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任，是現(xiàn)代公司法的兩大基石，其制度初衷是降低股東投資風(fēng)險(xiǎn)、鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，而并非成為逃避債務(wù)、侵害債權(quán)人與消費(fèi)者權(quán)益的工具?！奥殬I(yè)閉店人”的操作鏈條，恰恰是對(duì)這兩項(xiàng)核心規(guī)則的惡意利用：這種操作，通過受讓已陷入困境企業(yè)股權(quán)、變更法定代表人、虛構(gòu)清算報(bào)告、簡(jiǎn)易注銷登記等方式，將公司資產(chǎn)掏空后“關(guān)門走人”，以公司“主體消亡”掩蓋個(gè)人非法占有目的，讓債權(quán)人、員工、消費(fèi)者陷入求償無門的困境。

從公司法邏輯看，該行為突破了權(quán)利行使的合法邊界：一是濫用法人獨(dú)立地位，以公司為外殼實(shí)施欺詐，符合《公司法》第23條“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的有關(guān)規(guī)定；二是違反清算義務(wù)，未依法清算即注銷或是提交虛假材料騙取注銷登記，違背公司退出環(huán)節(jié)的法定程序；三是規(guī)避出資與償債責(zé)任，借助股權(quán)變更、代持、空殼化等手段，切斷責(zé)任關(guān)聯(lián)，讓有限責(zé)任變身成為“免責(zé)護(hù)身符”。

其次，上述案件從公司法責(zé)任規(guī)制層面，體現(xiàn)出從民事穿透到刑事入罪的邏輯銜接。

首例職業(yè)閉店人入刑，并非單純的刑事裁判，而是建立在公司法責(zé)任體系完善基礎(chǔ)上的民刑、行刑銜接典范：

第一，公司需堅(jiān)守：清算義務(wù)是公司退出的法定底線。

新《公司法》第240條明確規(guī)定，簡(jiǎn)易注銷股東承諾不實(shí)的，應(yīng)對(duì)注銷前債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；《公司法解釋（二）》第19條進(jìn)一步規(guī)定，未經(jīng)依法清算、以虛假清算報(bào)告騙取注銷登記的，清算義務(wù)人需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。職業(yè)閉店人作為股權(quán)受讓方、實(shí)際控制人或清算組成員，屬于法定清算義務(wù)人，其惡意注銷行為直接構(gòu)成了清算過錯(cuò)責(zé)任，這恰恰是民事追責(zé)的核心依據(jù)，也是刑事追責(zé)的基礎(chǔ)。

第二，公司法人人格否認(rèn)制度，刺破有限責(zé)任的面紗。

《公司法》第23條第1款確立的法人人格否認(rèn)制度，是追責(zé)職業(yè)閉店人的核心法律規(guī)定。本案中，法院經(jīng)審理查明，行為人以非法占有為目的，隱瞞公司資不抵債、實(shí)際控制人變更的事實(shí)，大規(guī)模吸納預(yù)付資金后轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、閉店跑路，屬于“濫用法人獨(dú)立地位逃避債務(wù)”，理應(yīng)否認(rèn)公司人格，由此實(shí)際控制人、股東承擔(dān)應(yīng)當(dāng)連帶清償責(zé)任。這一認(rèn)定也最終打破了“公司擔(dān)責(zé)、個(gè)人脫身”的套路，實(shí)現(xiàn)責(zé)任向?qū)嶋H行為人穿透。

第三，民刑、行刑銜接：民事違法行為進(jìn)一步升級(jí)為刑事犯罪。

當(dāng)民事賠償、行政處罰不足以懲戒嚴(yán)重違法行為時(shí)，刑事追責(zé)將成為最終防線。本案中，行為人以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中虛構(gòu)事實(shí)、隱瞞真相，騙取消費(fèi)者財(cái)物，符合《刑法》第224條合同詐騙罪構(gòu)成要件，而犯罪嫌疑人王某最終也被判處有期徒刑并處罰金。從公司法視角看，這一判決的核心邏輯是：以公司為工具實(shí)施的惡意逃債行為，不再受股東有限責(zé)任保護(hù)，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)追究刑事責(zé)任，徹底堵死“以公司名義作惡、以個(gè)人身份免責(zé)”的漏洞。

再者，登記與監(jiān)管新規(guī)：從源頭遏制職業(yè)閉店亂象。

與首例入刑判決同步，2025年2月實(shí)施的《公司登記管理實(shí)施辦法》，從行政登記層面構(gòu)建了前置防線，與公司法責(zé)任體系形成閉環(huán)。該辦法明確，對(duì)濫用法人獨(dú)立地位、惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)或行政處罰的市場(chǎng)主體，登記機(jī)關(guān)可不予辦理變更、注銷登記，或撤銷已辦理的登記；虛假登記責(zé)任人3年內(nèi)不得再申請(qǐng)登記，并可處以罰款。

這一規(guī)定直擊職業(yè)閉店的核心環(huán)節(jié)——虛假變更與惡意注銷，通過登記審查的實(shí)質(zhì)化、信用懲戒的常態(tài)化，從源頭阻斷惡意逃債的操作路徑。結(jié)合公司法的清算責(zé)任、人格否認(rèn)責(zé)任，以及刑法的刑事追責(zé)，形成“登記嚴(yán)控—民事追責(zé)—行政處罰—刑事懲戒”的全鏈條治理體系。

在本案中，法院的判決重塑了市場(chǎng)主體的責(zé)任邊界與行為準(zhǔn)則。

首例職業(yè)閉店人入刑，向市場(chǎng)傳遞了清晰的法律信號(hào)：首先，有限責(zé)任不是無限免責(zé)。股東、實(shí)際控制人、法定代表人必須依法行使權(quán)利、履行義務(wù)，濫用公司外殼逃債的，將被穿透追責(zé)；其次，清算義務(wù)是剛性的法定義務(wù)。公司退出必須依法清算，虛假注銷、承諾不實(shí)的，需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的還可能會(huì)構(gòu)成犯罪；第三，預(yù)付式消費(fèi)等涉眾權(quán)益將被重點(diǎn)保護(hù)。針對(duì)健身、教培、美容等領(lǐng)域的惡意閉店行為，司法與行政機(jī)關(guān)將強(qiáng)化協(xié)同，以最嚴(yán)格的責(zé)任體系保障消費(fèi)者合法權(quán)益。第四，職業(yè)背債、代辦閉店的行為屬于違法產(chǎn)業(yè)鏈。協(xié)助他人虛假變更、惡意注銷的中介或個(gè)人，同樣構(gòu)成共同違法或犯罪，難逃法律制裁。

最后，需再次強(qiáng)調(diào)的是，公司、股東、相關(guān)責(zé)任人員理應(yīng)高度重視相關(guān)責(zé)任，守護(hù)公司法的制度初心。

首例職業(yè)閉店人入刑，是公司法制度價(jià)值的回歸——法人獨(dú)立地位與股東的有限責(zé)任，是合法經(jīng)營(yíng)的“保護(hù)傘”，而非違法犯罪的“擋箭牌”。這一判決既為受害消費(fèi)者與債權(quán)人提供了有力救濟(jì)，也為市場(chǎng)主體劃定了不可逾越的法律紅線。而隨著公司法修訂實(shí)施、登記監(jiān)管趨嚴(yán)、行刑銜接順暢，“職業(yè)閉店”“惡意逃債”等亂象勢(shì)必將得到進(jìn)一步有效遏制。

對(duì)于市場(chǎng)主體而言，唯有恪守誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、依法履行清算與償債義務(wù)，才能真正享受有限責(zé)任的制度紅利；對(duì)于監(jiān)管與司法機(jī)關(guān)而言，持續(xù)強(qiáng)化責(zé)任穿透、嚴(yán)厲打擊濫用法人地位行為，方能維護(hù)公平有序的市場(chǎng)秩序，讓公司法的制度初心落地見效。

馬釗，北京市京都律師事務(wù)所合伙人，畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)?！斗ㄖ稳?qǐng)?bào)》律師專家?guī)烊霂鞂＜?，青島科技大學(xué)法學(xué)院校外指導(dǎo)教師，現(xiàn)任北京市律師協(xié)會(huì)民事訴訟專業(yè)委員會(huì)委員、朝陽區(qū)律師協(xié)會(huì)公司業(yè)務(wù)研究會(huì)委員。

馬釗律師曾供職于美國(guó)上市公司，深度參與上市前盡職調(diào)查、PE融資、海外結(jié)構(gòu)搭建、股改及赴美上市全流程，并主導(dǎo)多起收購并購、大宗土地資產(chǎn)交易的談判、法律文書擬定審核與全流程落地。同時(shí)擁有多年企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，深諳企業(yè)經(jīng)營(yíng)邏輯與實(shí)務(wù)痛點(diǎn)，在股權(quán)架構(gòu)搭建、股東糾紛、企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)防控等領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富。

執(zhí)業(yè)領(lǐng)域聚焦公司法、收并購、民商事訴訟、刑民交叉、群體性訴訟及公司相關(guān)爭(zhēng)議解決，尤其擅長(zhǎng)重大疑難復(fù)雜案件。曾主辦標(biāo)的近億元群體性訴訟案件，在同類案件全國(guó)勝訴率極低、一審敗訴的情況下，二審成功逆轉(zhuǎn)并撤銷生效判決，該案獲評(píng)LegalOne Merits典范評(píng)級(jí)、《商法》2025年度杰出交易、律新社2025年度標(biāo)桿案例。個(gè)人亦榮登2025年度LegalOne實(shí)力之星、律新社《精品法律服務(wù)品牌指南（2025）》華北區(qū)域企業(yè)商事領(lǐng)域“匠心律師”。