文 / 9C律師 李晶

債權轉讓，即債權人將其債權的全部或者部分轉讓給第三人。在通常情況下，債權轉讓不需要取得債務人的同意，但必須以合法的形式通知債務人。

《民法典》第五百四十六條第一款規(guī)定，“債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發(fā)生效力?！?/p>

也就是說，債權轉讓遵從“通知生效”原則，而不是“同意生效”。債權人在沒有債務人同意的情況下，也可以依法轉讓其債權，只要債權人與受讓人達成有效的債權轉讓協議，債權轉讓在雙方之間即告生效。當然，《民法典》第五百四十五條規(guī)定的不得轉讓的債權除外。

這時，債權轉讓在讓與人（即原債權人）與受讓人（即新債權人）之間生效，但尚未對債務人發(fā)生法律效力。通過合法的形式通知債務人，是債權轉讓對債務人生效的必要條件。在債務人收到通知前，受讓人無權直接要求債務人向自己履行。

通常，債權轉讓是由讓與人來通知債務人。關于通知的具體形式，法律沒有做嚴格規(guī)定，一般來說，書面通知、特快專遞、電話、電子郵件或法院訴訟等方式均可視為合法通知。

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（以下簡稱“《合同編通則解釋》”）第四十八條第二款“讓與人未通知債務人，受讓人直接起訴債務人請求履行債務，人民法院經審理確認債權轉讓事實的，應當認定債權轉讓自起訴狀副本送達時對債務人發(fā)生效力”的規(guī)定，受讓人直接起訴債務人，法院確認轉讓事實的，起訴狀副本送達債務人時視為通知到達，這是通知的一種特殊方式。

《合同編通則解釋》第四十八條第一款規(guī)定，“債務人在接到債權轉讓通知前已經向讓與人履行，受讓人請求債務人履行的，人民法院不予支持?！币虼耍谑盏絺鶛噢D讓的通知前，債務人仍然可以向讓與人履行債務，而無需對受讓人承擔義務。

但是，一旦有效通知到達債務人，債務人不需要對債權轉讓的合法性進行認可，必須根據通知，向受讓人履行債務。根據《民法典》和《合同編通則解釋》的相關規(guī)定，債務人接到債權轉讓通知后向讓與人履行債務的，受讓人仍然有權要求債務人履行債務。

同時，根據《民法典》第五百四十八條、第五百四十九條的規(guī)定，債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的一切抗辯，均可以向受讓人主張。債務人在接到通知時，如果對讓與人享有債權，并且該債權先于轉讓的債權到期或同時到期；或者債務人的債權與轉讓的債權是基于同一合同產生，債務人可以向受讓人主張抵銷。

前面我們說的是通常情況，接下來我們再說說特殊情況。

《民法典》第五百四十五條第二款規(guī)定，“當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人?！?/p>

這就意味著，對于非金錢債權，如果受讓人不知道存在禁止轉讓的約定，是善意第三人，則轉讓有效；如果受讓人知道，則轉讓對債務人不發(fā)生效力。而對于金錢債權，即使有禁止轉讓的約定，轉讓仍然有效，債務人仍需向受讓人履行，但可以追究讓與人的違約責任。

總結一下，債權轉讓的核心是“內部協議生效，外部通知生效”，債務人同意不是轉讓的前提，但讓與人的通知是債務人向受讓人履行債務的必要條件。

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。