文 / 9C律師 李晶

債權(quán)轉(zhuǎn)讓，即債權(quán)人將其債權(quán)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。在通常情況下，債權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要取得債務(wù)人的同意，但必須以合法的形式通知債務(wù)人。

《民法典》第五百四十六條第一款規(guī)定，“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，未通知債務(wù)人的，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力?！?/p>

也就是說，債權(quán)轉(zhuǎn)讓遵從“通知生效”原則，而不是“同意生效”。債權(quán)人在沒有債務(wù)人同意的情況下，也可以依法轉(zhuǎn)讓其債權(quán)，只要債權(quán)人與受讓人達(dá)成有效的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，債權(quán)轉(zhuǎn)讓在雙方之間即告生效。當(dāng)然，《民法典》第五百四十五條規(guī)定的不得轉(zhuǎn)讓的債權(quán)除外。

這時(shí)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓在讓與人（即原債權(quán)人）與受讓人（即新債權(quán)人）之間生效，但尚未對(duì)債務(wù)人發(fā)生法律效力。通過合法的形式通知債務(wù)人，是債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人生效的必要條件。在債務(wù)人收到通知前，受讓人無權(quán)直接要求債務(wù)人向自己履行。

通常，債權(quán)轉(zhuǎn)讓是由讓與人來通知債務(wù)人。關(guān)于通知的具體形式，法律沒有做嚴(yán)格規(guī)定，一般來說，書面通知、特快專遞、電話、電子郵件或法院訴訟等方式均可視為合法通知。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（以下簡稱“《合同編通則解釋》”）第四十八條第二款“讓與人未通知債務(wù)人，受讓人直接起訴債務(wù)人請(qǐng)求履行債務(wù)，人民法院經(jīng)審理確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓自起訴狀副本送達(dá)時(shí)對(duì)債務(wù)人發(fā)生效力”的規(guī)定，受讓人直接起訴債務(wù)人，法院確認(rèn)轉(zhuǎn)讓事實(shí)的，起訴狀副本送達(dá)債務(wù)人時(shí)視為通知到達(dá)，這是通知的一種特殊方式。

《合同編通則解釋》第四十八條第一款規(guī)定，“債務(wù)人在接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知前已經(jīng)向讓與人履行，受讓人請(qǐng)求債務(wù)人履行的，人民法院不予支持?！币虼?，在收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知前，債務(wù)人仍然可以向讓與人履行債務(wù)，而無需對(duì)受讓人承擔(dān)義務(wù)。

但是，一旦有效通知到達(dá)債務(wù)人，債務(wù)人不需要對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性進(jìn)行認(rèn)可，必須根據(jù)通知，向受讓人履行債務(wù)。根據(jù)《民法典》和《合同編通則解釋》的相關(guān)規(guī)定，債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后向讓與人履行債務(wù)的，受讓人仍然有權(quán)要求債務(wù)人履行債務(wù)。

同時(shí)，根據(jù)《民法典》第五百四十八條、第五百四十九條的規(guī)定，債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的一切抗辯，均可以向受讓人主張。債務(wù)人在接到通知時(shí)，如果對(duì)讓與人享有債權(quán)，并且該債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或同時(shí)到期；或者債務(wù)人的債權(quán)與轉(zhuǎn)讓的債權(quán)是基于同一合同產(chǎn)生，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。

前面我們說的是通常情況，接下來我們?cè)僬f說特殊情況。

《民法典》第五百四十五條第二款規(guī)定，“當(dāng)事人約定非金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對(duì)抗善意第三人。當(dāng)事人約定金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對(duì)抗第三人?！?/p>

這就意味著，對(duì)于非金錢債權(quán)，如果受讓人不知道存在禁止轉(zhuǎn)讓的約定，是善意第三人，則轉(zhuǎn)讓有效；如果受讓人知道，則轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。而對(duì)于金錢債權(quán)，即使有禁止轉(zhuǎn)讓的約定，轉(zhuǎn)讓仍然有效，債務(wù)人仍需向受讓人履行，但可以追究讓與人的違約責(zé)任。

總結(jié)一下，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心是“內(nèi)部協(xié)議生效，外部通知生效”，債務(wù)人同意不是轉(zhuǎn)讓的前提，但讓與人的通知是債務(wù)人向受讓人履行債務(wù)的必要條件。

關(guān)于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時(shí)律師事務(wù)所律師。