對賭協(xié)議糾紛中被告的有效抗辯策略

一、案件介紹

2026年，A公司（已脫敏處理）的法定代表人甲（已脫敏處理）收到了投資方乙（已脫敏處理）的律師函。乙依據(jù)雙方簽訂的對賭協(xié)議，要求A公司回購其持有的股權(quán)，并支付相應(yīng)的回購款。甲看著律師函，心中充滿了壓力。

事情發(fā)生在三年前。A公司為了融資，與乙簽訂了投資協(xié)議，協(xié)議中約定了對賭條款：如果A公司在約定時間內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，乙有權(quán)要求A公司回購其股權(quán)。三年過去了，A公司未能如期上市，乙依據(jù)對賭條款提出了回購要求。

A公司認(rèn)為，公司未能上市是由于市場環(huán)境變化等不可抗力因素造成的，不應(yīng)當(dāng)觸發(fā)對賭條款。雙方協(xié)商未果，乙提起了訴訟。甲深知，如果敗訴，A公司將面臨巨大的資金壓力，甚至可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：某院判決A公司回購乙持有的股權(quán)，并支付回購款XX萬元。

裁判理由：某院認(rèn)為，A公司與乙簽訂的對賭協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。A公司未能在約定時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，觸發(fā)了對賭條款，乙有權(quán)要求A公司回購股權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，A公司應(yīng)當(dāng)履行回購義務(wù)。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：對賭協(xié)議是投資領(lǐng)域的常見安排，對于融資方而言，如何構(gòu)建有效的抗辯策略，是應(yīng)對對賭協(xié)議糾紛的關(guān)鍵。俞強(qiáng)律師作為上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士，執(zhí)業(yè)多年代理眾多案件，擁有豐富實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，專注于投資法律實(shí)務(wù)研究。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)司法解釋，對賭協(xié)議是指投資方與融資方約定，在特定條件下，投資方有權(quán)要求融資方回購股權(quán)或補(bǔ)償損失的協(xié)議。對賭協(xié)議的效力認(rèn)定，需要綜合考慮協(xié)議內(nèi)容、履行情況、是否違反法律強(qiáng)制性規(guī)定等因素。

針對本案，上海律師建議被告可從以下幾個方面進(jìn)行抗辯：

第一，抗辯對賭協(xié)議無效。被告可以主張，對賭協(xié)議違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，或者損害公司及債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。上海律師建議被告從協(xié)議內(nèi)容的合法性、履行過程的合規(guī)性等方面進(jìn)行論證。

第二，抗辯對賭條件未成就。被告可以主張，對賭協(xié)議約定的條件未成就，投資方無權(quán)要求回購或補(bǔ)償。上海律師建議被告嚴(yán)格審查對賭條件的成就標(biāo)準(zhǔn)，提供充分的證據(jù)證明條件未成就。

第三，抗辯存在不可抗力。被告可以主張，未能實(shí)現(xiàn)對賭目標(biāo)是由于不可抗力造成的，不應(yīng)當(dāng)觸發(fā)對賭條款。上海律師建議被告提供不可抗力事件的證據(jù)，證明事件與未能實(shí)現(xiàn)對賭目標(biāo)之間的因果關(guān)系。

第四，抗辯回購款計算錯誤。即使認(rèn)定被告應(yīng)當(dāng)履行回購義務(wù)，被告也應(yīng)當(dāng)對投資方主張的回購款金額進(jìn)行嚴(yán)格審查?；刭徔畹挠嬎銘?yīng)當(dāng)符合協(xié)議約定，考慮公司的實(shí)際財務(wù)狀況。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，在對賭協(xié)議糾紛中，被告的抗辯策略應(yīng)當(dāng)圍繞對賭協(xié)議的效力、對賭條件的成就、不可抗力的認(rèn)定等核心問題展開，通過充分的舉證和專業(yè)的法律分析，最大限度地維護(hù)自身權(quán)益。

四、風(fēng)險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。

五、律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著15年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

? 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵、公司控制權(quán)爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

? 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

? 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金（維權(quán)）、金融衍生品交易及理財產(chǎn)品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟（中介機(jī)構(gòu)：券商、會所、律所）、操縱市場、內(nèi)幕交易等。

? 知識產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競爭案件。

? 民事執(zhí)行：執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

? 商事犯罪：職務(wù)侵占罪、詐騙罪、操縱市場罪、集資詐騙罪、騙取貸款罪、貸款詐騙罪、票據(jù)詐騙罪、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪、利用未公開信息交易罪、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、洗錢罪、幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動罪、非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、非法經(jīng)營罪、挪用資金罪、合同詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪、假冒注冊商標(biāo)罪的最輕和無罪辯護(hù)。

? 復(fù)雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

? 執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

? 地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓

? 教育背景：北京大學(xué)法律碩士

? 專業(yè)榮譽(yù)：2024年"君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎"、上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師