《金證研》南方資本中心 素心BR&DL/作者 西洲 映蔚/風控

對于安徽省小小科技股份有限公司（以下簡稱“小小科技”）而言，其或“深諳”資本市場。早在九年前，小小科技已簽訂上市輔導協(xié)議，彼時計劃在創(chuàng)業(yè)板上市。而后小小科技基于自身發(fā)展規(guī)劃等因素考慮，將擬申報板塊變更為北交所。期間，小小科技的保薦機構(gòu)均為國元證券(000728)股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）。

而小小科技的獨董李鵬峰至少截至2025年5月或兼任國元證券的內(nèi)核委員，不僅如此還同時擔任三家上市公司的獨董，其能否勤勉盡責或值得關(guān)注。此外，此次上市，小小科技被問詢是否存在新增產(chǎn)能難以消化的風險。這背后，受終端汽車市場激烈的競爭影響，小小科技2025年上半年產(chǎn)能利用率下降，此外，其擴產(chǎn)的同行曾在2023年稱汽車零部件及配件制造業(yè)存在產(chǎn)能過剩風險。而觀此次的募投項目之一，研發(fā)中心建設(shè)項目的研發(fā)車間部分新增設(shè)備與精加工車間原有生產(chǎn)設(shè)備型號一致。

此外，回溯歷史，小小科技設(shè)立初期，實控人許道益以個人開辦的“兩廠一司”出資，彼時未實際投入小小科技而后通過減資及貨幣補足出資予以補正。而小小科技從國有破產(chǎn)改制企業(yè)廠紅星絲綢廠受讓一處土地，卻表示不涉及用地批準。問題并未結(jié)束。紅星絲綢廠注銷前的法定代表人為汪建華，與小小科技參股的農(nóng)商行原董事長“汪建國”名字相仿，且同名的“汪建華”控股企業(yè)亦持股該農(nóng)商行。值得一提的是，報告期內(nèi)，該農(nóng)商行為小小科技部分供應商提供貸款。

一、設(shè)立時曾存出資瑕疵而后予以補正，受讓自紅星絲綢廠的地塊不涉及用地批準

最新監(jiān)管指引指出，擬上市企業(yè)為發(fā)行申請文件信息披露真實、準確、完整的第一責任方?；厮輾v史，小小科技設(shè)立時，實控人許道益以個人擁有的“兩廠一司”出資，彼時未實際投入小小科技而后通過減資及貨幣補足出資予以補正。另外，小小科技從紅星絲綢廠受讓一處土地，并表示不涉及用地批準。而研究發(fā)現(xiàn)，紅星絲綢廠屬于國有破產(chǎn)改制企業(yè)。

1.1 成立之初實控人許道益以個人開辦的“兩廠一司”出資，彼時未實際投入小小科技而后通過減資及貨幣補足出資予以補正

據(jù)簽署于2024年12月24日的招股書（以下簡稱“2024年12月24日招股書”），截至簽署日，小小科技的實控人為許道益、許茂源，兩人系父子關(guān)系。另外，程存健系許道益同父同母的兄弟，周曉濱系許道益同母異父的兄弟，二人各持有小小科技0.78%股權(quán)。

聚焦于小小科技的歷史沿革。

據(jù)簽署于2024年5月24日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“2024年5月24日公轉(zhuǎn)書”），1995年10月2日，黃栓玲、許道益、畢定國、鄭明瑜、陳艾就共同出資組建安徽省小小科技實業(yè)有限責任公司（小小科技前身，以下統(tǒng)稱“小小科技”）召開股東會，一致同意成立小小科技。

小小科技設(shè)立時的實際出資過程中，黃栓玲、畢定國、鄭明瑜、陳艾4名股東，均未實際繳納相應出資，僅由許道益以其個人擁有的新異鋼木家具廠、新異輕工機械廠、績溪縣快餐食品公司（以下合稱為“兩廠一司”）資產(chǎn)辦理驗資手續(xù)，但辦理驗資后，許道益并未將該等資產(chǎn)實際投入小小科技，5名股東亦未根據(jù)工商登記的認繳出資額另行實繳出資。即小小科技設(shè)立時的300萬元注冊資本存在出資瑕疵。

前述情形不符合當時有效的《公司法》關(guān)于有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額，和應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額的規(guī)定，小小科技出資方面存在瑕疵。

簡言之，小小科技設(shè)立時存在非貨幣出資及出資瑕疵，彼時許道益辦理“兩廠一司”驗資后，未將該等資產(chǎn)投入小小科技。

對此，小小科技表示，就前述出資瑕疵情形，其已通過1996年5月減資及2015年7月貨幣補足出資方式予以補正。

具體來看，1996年5月8日，許道益、程存健、周曉濱三人簽訂《協(xié)議書》約定，許道益從其開辦的兩廠一司中劃撥價值為10萬元、5萬元的固定資產(chǎn)分別給程存健、周曉濱，作為其二人參與兩廠一司經(jīng)營管理的經(jīng)濟補償，其二人同意將取得的前述資產(chǎn)全部投入小小科技，并作為小小科技的股東。彼時小小科技股東變更后，許道益注銷兩廠一司，并將兩廠一司的固定資產(chǎn)全部作為小小科技的固定資產(chǎn)。

換言之，許道益將兩廠一司部分固定資產(chǎn)劃撥給程存健、周曉濱，二人將取得的前述資產(chǎn)全部投入小小科技，并以此入股小小科技。

另據(jù)2024年5月24日公轉(zhuǎn)書，根據(jù)審驗說明，小小科技是在原兩廠一司基礎(chǔ)上改制形成，其資產(chǎn)負債表是根據(jù)兩廠一司合并編制。

問題尚未結(jié)束。

1.2 申報新三板期間否認“兩廠一司”涉及國資，并稱部分工商登記資料遺失或缺失

據(jù)2024年12月24日招股書，小小科技于2016年3月16日首次新三板掛牌，后于2021年4月21日終止掛牌。2024年7月23日，小小科技再次新三板掛牌。

在第二次申報新三板期間，即據(jù)2024年5月24日公轉(zhuǎn)書，因年代久遠及保管等因素，兩廠一司的工商登記資料存在部分遺失或缺失情況。

其中，新異輕工機械廠的全部工商資料已遺失，未見到該企業(yè)設(shè)立以及后續(xù)工商登記資料。

并且，小小科技表示，兩廠一司不涉及國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)，兩廠一司均系許道益?zhèn)€人開辦的企業(yè)。根據(jù)兩廠一司遺留的工商登記檔案，以及許道益、程存健和周曉濱三人出具書面說明，兩廠一司均為許道益?zhèn)€人投資開辦的企業(yè)，程存健、周曉濱所持績溪縣快餐食品公司的部分出資，全部系代許道益持有。

值得關(guān)注的是，小小科技擁有的一處房屋產(chǎn)權(quán)受讓自國有改制企業(yè)。

1.3 稱受讓自紅星絲綢廠的地塊不涉及用地批準，而該廠為國有破產(chǎn)改制企業(yè)

據(jù)2024年12月24日招股書，截至簽署日，小小科技僅一處房屋及建筑物坐落于績溪縣華陽鎮(zhèn)洪川村，權(quán)屬證書編號為皖（2018）績溪縣不動產(chǎn)權(quán)第0000907號。

此次新三板掛牌期間，小小科技披露了該建筑物所處地塊的來源。

據(jù)出具日為2024年5月24日的《關(guān)于安徽省小小科技股份有限公司股票公開轉(zhuǎn)讓并掛牌申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“2024年5月24日掛牌問詢回復”），小小科技的一處土地坐落于績溪縣華陽鎮(zhèn)洪川村，對應權(quán)證號為皖（2018）績溪縣不動產(chǎn)權(quán)第0000907號。該宗土地于1999年10月，從安徽省績溪縣紅星絲綢廠（以下簡稱“紅星絲綢廠”）處受讓。

對于是否簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》及是否取得用地批準，小小科技均表示“不涉及”。

而經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，紅星絲綢廠屬于國有破產(chǎn)改制企業(yè)。

據(jù)績溪縣自然資源和規(guī)劃局發(fā)布于2018年12月29日的公開信息，原紅星絲綢廠俗稱洪川印染廠，坐落在華陽鎮(zhèn)洪川里村，系原縣屬國有破產(chǎn)改制企業(yè)，因企業(yè)改制等歷史遺留問題導致房、地難以統(tǒng)一登記。多年來，房改房購房戶未能如期辦理不動產(chǎn)各項登記業(yè)務(wù)。

值得一提的是，經(jīng)《金證研》南方資本中心核查小小科技的公告文件，此次申報北交所上市，小小科技或未提及該土地系受讓自紅星絲綢廠相關(guān)信息。另外，小小科技兩次新三板掛牌時期及此次申報時期的公告文件，小小科技或均未披露該土地轉(zhuǎn)讓價格、是否履行評估程序等信息。

總的來看，在小小科技成立之初，實控人許道益以其個人擁有的“兩廠一司”資產(chǎn)辦理驗資手續(xù)，但辦理驗資后，實控人并未將該等資產(chǎn)實際投入小小科技，即成立時存在出資瑕疵。而后，小小科技已通過1996年5月減資及2015年7月貨幣補足出資方式予以補正，并稱小小科技是在原兩廠一司基礎(chǔ)上改制形成。

另外，1999年10月，小小科技從紅星絲綢廠受讓一處土地，且表示不涉及用地批準。而紅星絲綢廠注銷前屬于國有破產(chǎn)改制企業(yè)。此番申報北交所，小小科技對此處房產(chǎn)受讓自國企的相關(guān)信息或并未披露。

二、參股的農(nóng)商行向小小科技供應商放貸，該農(nóng)商行原董事長與紅星絲綢廠法定代表人或關(guān)系待解

2024年3月15日，《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》提出，要提高穿透式監(jiān)管能力和水平，強化對上市公司重要往來主體等信息的收集。

此番上市，小小科技參股績溪農(nóng)商行遭關(guān)注。小小科技自成立之初與績溪農(nóng)商行開展融資業(yè)務(wù)等合作。而前述提及，1999年10月小小科技自紅星絲綢廠受讓一處土地，紅星絲綢廠存續(xù)期間，其法定代表人為汪建華。而同名的“汪建華”控股的企業(yè)，也持股該農(nóng)商行，且“汪建華姓名與績溪農(nóng)商行原董事長汪建國相仿。

2.1 參股績溪農(nóng)商行原因及背景遭問詢，成立之初與績溪農(nóng)商行開展融資業(yè)務(wù)等合作

據(jù)出具日為2025年9月20日的《關(guān)于安徽省小小科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“2025年9月20日首輪問詢回復”），北交所關(guān)注到小小科技持有安徽績溪農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“績溪農(nóng)商行”）0.388%股權(quán)，且績溪農(nóng)商行向小小科技提供銀行借款?；诖耍苯凰笮⌒】萍颊f明參股績溪農(nóng)商行的原因和背景。

對此，小小科技表示，2004年12月及2005年11月，小小科技合計向績溪縣農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社及績溪縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社（績溪農(nóng)商行前身，以下統(tǒng)稱為“績溪農(nóng)商行”）出資50萬元，認購50萬股股份。經(jīng)績溪農(nóng)商行歷次未分配利潤轉(zhuǎn)增股本后，截至2025年9月20日，小小科技持有績溪農(nóng)商行75.5328萬股股份，持股比例為0.388%。

參股績溪農(nóng)商行的背景方面，小小科技稱，績溪農(nóng)商行為加強與本地企業(yè)的聯(lián)系，支持本地企業(yè)發(fā)展，主動與包括小小科技在內(nèi)的與其具有良好合作關(guān)系的企業(yè)溝通增資意向。小小科技自成立之初就與績溪農(nóng)商行開展融資業(yè)務(wù)等合作，因此，出于雙方合作歷史、長期投資回報等因素考慮，小小科技同意對績溪農(nóng)商行增資入股。

“問題”由此產(chǎn)生。

2.2 截至查詢?nèi)?026年2月25日，汪建華通過宏星絲綢間接持股績溪農(nóng)商行

前述提及，小小科技擁有的一處坐落于績溪縣華陽鎮(zhèn)洪川村的土地，系受讓自紅星絲綢廠。且績溪縣自然資源和規(guī)劃局指出，紅星絲綢廠系原縣屬國有破產(chǎn)改制企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，紅星絲綢廠成立于1992年1月3日，注銷于2025年3月20日。紅星絲綢廠存續(xù)期間無變更記錄，其法定代表人為汪建華。

值得關(guān)注的是，截至查詢?nèi)?026年2月25日，同名的“汪建華”持有安徽省績溪縣宏星絲綢有限公司（以下簡稱“宏星絲綢”）90%股權(quán)，宏星絲綢持有績溪農(nóng)商行0.1552%股權(quán)。

即是說，汪建華間接持有績溪農(nóng)商行0.1397%股權(quán)。

另外，績溪農(nóng)商行原董事長“汪建國”與“汪建華”名字相仿。

2.3 2014-2022年績溪農(nóng)商行的董事長為汪建國，與“汪建華”姓名相仿

經(jīng)《金證研》南方資本中心查詢績溪農(nóng)商行官網(wǎng)發(fā)布的2014-2021年績溪農(nóng)商行信息披露報告，2014-2021年，汪建國均為績溪農(nóng)商行的董事長。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?026年2月25日，績溪農(nóng)商行的董事長為汪峰。

即績溪農(nóng)商行的董事長原董事長汪建國，與宏星絲綢的控股股東汪建華姓名僅一字之差。

目光回到此次上市申報期間。

2.4 績溪農(nóng)商行原則上僅能為績溪縣企業(yè)提供銀行貸款服務(wù)，其向小小科技部分供應商發(fā)放貸款

據(jù)2024年12月24日招股書，報告期內(nèi)，小小科技采購內(nèi)容主要包括鋼材等金屬原材料，刀具、模具、夾具等工裝，化工品、包材等其他輔材。

據(jù)2025年9月20日首輪問詢回復，北交所要求小小科技說明績溪農(nóng)商行是否存在為小小科技供應商提供銀行借款的情形，向小小科技及相關(guān)方的貸款利息約定情況，是否存在相關(guān)利益安排。

同時，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，績溪農(nóng)商行或僅能服務(wù)本縣企業(yè)。

2025年9月20日首輪問詢回復顯示，根據(jù)《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于推進農(nóng)村商業(yè)銀行堅守定位強化治理提升金融服務(wù)能力的意見》（銀保監(jiān)辦發(fā)[2019]5號）的規(guī)定以及績溪農(nóng)商行的書面確認，農(nóng)村商業(yè)銀行須專注服務(wù)本地、服務(wù)縣域、服務(wù)社區(qū)，原則上機構(gòu)不出縣（區(qū)）、業(yè)務(wù)不跨縣（區(qū)）。

然而，小小科技表示，另經(jīng)績溪農(nóng)商行書面確認，績溪農(nóng)商行原則上僅能為績溪縣企業(yè)提供銀行貸款服務(wù)。報告期內(nèi)，績溪農(nóng)商行存在為小小科技供應商提供銀行借款的情形，但績溪農(nóng)商行對外提供銀行借款系其依法從事的主營業(yè)務(wù)，小小科技供應商亦系其正常融資業(yè)務(wù)的客戶之一，績溪農(nóng)商行根據(jù)內(nèi)部金融政策為小小科技或小小科技供應商等客戶提供借款等金融服務(wù)，不存在任何利益安排；同時基于客戶保密義務(wù)，績溪農(nóng)商行無法向小小科技提供其向小小科技供應商的貸款利息等具體信息。

回溯歷史，2020年，績溪農(nóng)商行曾因貸款“三查”不盡職等原因被罰。

2.5 2020年績溪農(nóng)商行因貸款“三查”不盡職被罰款，2024年汪建國因股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)回避制度執(zhí)行不到位被警告

據(jù)宣銀保監(jiān)罰決字〔2020〕1號文件，2020年4月13日，彼時績溪農(nóng)商行法定代表人為汪建國，績溪農(nóng)商行因貸款“三查”不盡職，嚴重違反審慎經(jīng)營規(guī)則，中國銀保監(jiān)會宣城監(jiān)管分局對其罰款30萬元。

據(jù)宣金罰決字〔2024〕5號文件，2024年6月20日，因汪建國（時任績溪農(nóng)商行董事長）對績溪農(nóng)商行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項業(yè)務(wù)回避制度執(zhí)行不到位負有責任，國家金融監(jiān)督管理總局宣城監(jiān)管分局對其作出警告。

綜合來看，1999年10月，小小科技自紅星絲綢廠受讓一處土地，紅星絲綢廠存續(xù)期間，其法定代表人為汪建華?；乜创朔鲜校⌒】萍紖⒐煽兿r(nóng)商行原因及背景遭問詢合理性遭問詢，2014-2021年，績溪農(nóng)商行的董事長汪建國。不難發(fā)現(xiàn)，“汪建華”與“汪建國”的名字相仿。值得一提的是，同名的“汪建華”控股的宏星絲綢亦持股績溪農(nóng)商行。此外，績溪農(nóng)商行原則上僅能為績溪縣企業(yè)提供銀行貸款服務(wù)，而報告期間，績溪農(nóng)商行為小小科技部分供應商提供貸款。而回溯歷史，2020年績溪農(nóng)商行因貸款“三查”不盡職被罰款。

三、募資擴充產(chǎn)能合理性遭問詢，研發(fā)車間部分新增設(shè)備與原生產(chǎn)設(shè)備重疊現(xiàn)疑云

在企業(yè)首次發(fā)行過程中，證監(jiān)會將適當放寬募集資金使用限制，強化募集資金合理性的信息披露。但同時，證監(jiān)會也會嚴審首發(fā)募資的合理性及必要性。

近三年又一期，小小科技產(chǎn)能利用率先降后升再降，其中2025年1-6月，小小科技的產(chǎn)能利用率未飽和，稱受終端汽車市場激烈的競爭影響2025年上半年產(chǎn)能利用率下降。此番上市，小小科技募投項目研發(fā)中心建設(shè)項目的環(huán)評顯示，該擴建項目且擬新增設(shè)備等，其中研發(fā)車間部分新增設(shè)備與精加工車間原有生產(chǎn)設(shè)備型號一致。

3.1 被問詢是否存在新增產(chǎn)能難以消化的風險，受終端汽車市場激烈的競爭影響2025年上半年產(chǎn)能利用率下降

據(jù)2024年12月24日招股書，“汽車精密零部件智能制造產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”系小小科技募投項目之一，項目總投資23,800萬元，擬使用募集資金18,900萬元。該項目擬通過新建廠房及利用原有廠房，引進先進的機器設(shè)備及檢測設(shè)備等，推動其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與拓展。

此次上市，北交所關(guān)注到小小科技募資擴產(chǎn)的合理性。

據(jù)2025年9月20日首輪問詢回復，北交所要求小小科技結(jié)合募投項目增產(chǎn)擴產(chǎn)情況、主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率、報告期內(nèi)銷售及增長情況、相關(guān)產(chǎn)品市場容量、行業(yè)發(fā)展及競爭狀況、在手訂單及預計訂單，下游應用領(lǐng)域及新客戶拓展情況等，量化分析該募投項目建設(shè)的必要性、合理性，消化新增產(chǎn)能的具體措施，是否存在新增產(chǎn)能難以消化的風險。

值得關(guān)注的是，據(jù)2024年12月24日招股書及2025年9月20日首輪問詢回復，2021-2024年及2025年1-6月，小小科技汽車零部件的產(chǎn)能利用率分別為104.08%、75.74%、101.29%、107.14%、85.24%。

對此，小小科技解釋稱，2023年及2024年，小小科技產(chǎn)能利用率較高，2022年產(chǎn)能利用率下降，主要系小小科技新增的產(chǎn)能處于爬坡階段，尚未完全釋放所致。

而2025年1-6月產(chǎn)能利用率下降，主要系終端汽車市場激烈的競爭使得下游客戶強化供應鏈競爭，并通過訂單份額轉(zhuǎn)移等方式向上游供應商傳導降本壓力，疊加新能源汽車持續(xù)發(fā)展形成的沖擊使得對燃油零部件的需求出現(xiàn)一定減少，共同致使小小科技產(chǎn)量有所下降。

關(guān)注另一募投項目。

3.2 募投項目之一“研發(fā)中心建設(shè)項目”，擬購置研發(fā)和檢測設(shè)備及配套軟件

據(jù)2024年12月24日招股書，小小科技募投項目還包括研發(fā)中心建設(shè)項目，實施主體為小小科技，項目備案文號為2409-341824-07-02-545674，項目總投資額及擬使用募集資金均為3,100萬元。

2025年9月20日首輪問詢回復顯示，小小科技稱，研發(fā)中心建設(shè)項目系在小小科技原有研發(fā)車間和研發(fā)大樓內(nèi)實施，不涉及新建廠房的情形。此外，該項目通過購置先進的研發(fā)和檢測設(shè)備及配套軟件，對研發(fā)中心進行全面升級，以綜合提升研發(fā)實力。

關(guān)于項目投資預算。研發(fā)中心建設(shè)項目總投資3,100萬元，由設(shè)備購置費、設(shè)備安裝費、其他費用及基本預備費組成，其中設(shè)備購置費為2,820萬元，占投資比例90.97%，設(shè)備類別包括研發(fā)及檢測設(shè)備、軟件設(shè)施。

然而，研究發(fā)現(xiàn)，小小科技的“研發(fā)設(shè)備”型號竟與生產(chǎn)設(shè)備型號一致。

3.3 環(huán)評披露研發(fā)中心建設(shè)項目新增生產(chǎn)設(shè)備，其中研發(fā)車間部分新增設(shè)備與精加工車間原有生產(chǎn)設(shè)備型號一致

據(jù)績溪縣生態(tài)環(huán)境分局發(fā)布于2024年11月21日的《安徽省小小科技股份有限公司研發(fā)中心建設(shè)項目環(huán)境影響報告表受理公示》（以下簡稱“研發(fā)中心建設(shè)項目環(huán)評”），研發(fā)中心建設(shè)項目的建設(shè)主體為小小科技，項目代碼為2409-341824-07-02-545674，項目總投資額為3,100萬元。

對比項目名稱、建設(shè)單位、項目投資額、備案文號可知，研發(fā)中心建設(shè)項目環(huán)評的“研發(fā)中心建設(shè)項目”，與小小科技披露的募投項目研發(fā)中心建設(shè)項目，或為同一項目，以下統(tǒng)稱“研發(fā)中心建設(shè)項目”。

值得關(guān)注的是，據(jù)研發(fā)中心建設(shè)項目環(huán)評，研發(fā)中心建設(shè)項目屬于擴建項目，小小科技利用廠區(qū)現(xiàn)有生產(chǎn)車間，新增生產(chǎn)設(shè)備，建設(shè)該項目。并且，本次擴建項目主要產(chǎn)品為汽車零部件。

并且，經(jīng)對比，小小科技此次新增的部分研發(fā)設(shè)備型號與原有的生產(chǎn)設(shè)備型號一致。

具體來看。據(jù)研發(fā)中心建設(shè)項目環(huán)評，擬利用原有車間，新增研發(fā)、檢驗、測試設(shè)備對產(chǎn)品進行研發(fā)。小小科技新增設(shè)備，包括“研發(fā)車間”新增兩臺型號為“M08DY-Ⅱ”的數(shù)控車床等。

同時，“3#車間（精加工車間）”中，小小科技改擴建前已有三臺型號同為“M08DY-Ⅱ”的數(shù)控車床。

不難看出，小小科技的精加工車間的部分生產(chǎn)設(shè)備，與研發(fā)車間擬新增的設(shè)備型號一致。

另外，小小科技披露的唯一擴產(chǎn)同行曾稱汽車零部件及配件制造業(yè)產(chǎn)能過剩。

3.4 可比公司精鍛科技(300258)現(xiàn)有產(chǎn)能利用率逾六成，2023年曾表示汽車零部件及配件制造業(yè)存在產(chǎn)能過剩風險

據(jù)2025年9月20日首輪問詢回復，目前，燃油車零部件收入仍是小小科技主營業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成。此次募投新增產(chǎn)能560萬件將有效提升產(chǎn)能規(guī)模，以在當前汽車行業(yè)市場需求增長及新能源產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型機遇中提升市場份額。本次募投項目產(chǎn)品包括電機軸及轉(zhuǎn)子支架類、轂軸法蘭類、差速器類。無論是燃油車還是新能源汽車，差速器均是不可或缺的關(guān)鍵部件。

即是說，小小科技此次募投項目擴產(chǎn)的產(chǎn)品，或可運用到燃油車和新能源汽車。

據(jù)2025年9月20日首輪問詢回復，對于北交所問及同行業(yè)公司對相關(guān)產(chǎn)品的新建及擴產(chǎn)情況，小小科技稱，近年來，可比公司江蘇太平洋(601099)精鍛科技股份有限公司（以下簡稱“精鍛科技”）存在新建及擴產(chǎn)情況，其余四家可比公司未在其公開信息中披露主轉(zhuǎn)轂、輸入轂、齒輪環(huán)、傳動軸、電機軸等產(chǎn)品相關(guān)的新建及擴產(chǎn)項目計劃。

值得一提的是，據(jù)精鍛科技簽署于2023年2月13日的公告文件，精鍛科技稱，汽車零部件及配件制造業(yè)存在產(chǎn)能過剩風險。具體而言，在新能源汽車的快速發(fā)展的背景下，部分國內(nèi)汽車零部件企業(yè)加速布局新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，進行產(chǎn)能擴張，分享全球新能源汽車行業(yè)快速發(fā)展帶來的紅利；相關(guān)新建產(chǎn)能的逐步釋放或?qū)⑦M一步導致行業(yè)競爭加劇、行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)能過剩的風險。

另據(jù)2025年6月23日精鍛科技投資者關(guān)系活動記錄表，當被問及產(chǎn)能利用率情況，精鍛科技表示當前產(chǎn)能利用率超過60%。

總的來看，此番上市，小小科技擬募資建設(shè)兩個項目。其中研發(fā)中心建設(shè)項目環(huán)評顯示，該項目利用廠區(qū)現(xiàn)有生產(chǎn)車間，新增生產(chǎn)設(shè)備，本次擴建項目主要產(chǎn)品為汽車零部件。并且，該項目中，研發(fā)車間擬新增的部分設(shè)備型號，與小小科技的精加工車間的部分生產(chǎn)設(shè)備一致。此外，申報期間，小小科技被問詢是否存在新增產(chǎn)能難以消化的風險，而受終端汽車市場激烈的競爭影響，小小科技2025年上半年產(chǎn)能利用率下降。值得一提的是，唯一擴產(chǎn)的同行精鍛科技曾在2023年指出，汽車零部件及配件制造業(yè)存在產(chǎn)能過剩風險，且其產(chǎn)能利用率超六成。

四、獨董李鵬峰或擔任保薦機構(gòu)內(nèi)核委員，同時兼任3家上市公司獨董

《上市公司獨立董事管理辦法》指出，獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事。反觀小小科技，其獨立董事李鵬峰同時在三家上市企業(yè)擔任獨董，且截至2025年5月或兼任小小科技保薦機構(gòu)的內(nèi)核委員。

4.1 李鵬峰擔任小小科技的獨立董事，還在另外三家境內(nèi)上市公司兼任獨董

據(jù)2024年12月24日招股書，截至簽署日，李鵬峰擔任小小科技獨立董事，任期為2024年10月23日至2027年10月22日。

并且，李鵬峰履歷顯示，2020年9月至簽署日，李鵬峰任安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“皖天然氣(603689)”）獨立董事；2021年4月至簽署日，李鵬峰任安徽國風新材料股份有限公司（以下簡稱“國風新材”）獨立董事；2024年2月至簽署日，李鵬峰任小小科技獨立董事。

此外，據(jù)安徽六國化工(600470)股份有限公司（以下簡稱“六國化工”）發(fā)布于2025年6月19日的公告及2025年5月30日出具的《關(guān)于董事會換屆選舉的公告》，李鵬峰擔任六國化工獨立董事，任期為2025年6月18日至2028年6月19日。且李鵬峰兼任皖天然氣、國風新材的獨立董事。

值得注意的是，李鵬峰任職獨董的其他3家公司，均為上市公司。

據(jù)東方財富(300059)Choice數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?026年2月25日，皖天然氣、國風新材、六國化工均為上市公司。并且，截至查詢?nèi)?026年2月25日，李鵬峰在皖天然氣、國風新材、六國化工擔任獨董。

由此可知，李鵬峰在3家已上市企業(yè)擔任獨立董事。而小小科技系擬上市企業(yè)，李鵬峰擔任小小科技的獨立董事。

值得一提的是，法規(guī)明確規(guī)定獨立董事最多在三家上市公司擔任獨董。

據(jù) 2023年9月4日實施的《上市公司獨立董事管理辦法》，獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

而問題并未結(jié)束。李鵬峰作為獨立董事，與小小科技的保薦機構(gòu)或存“關(guān)聯(lián)”。

4.2 保薦機構(gòu)為國元證券，截至2025年5月李鵬峰或兼任國元證券內(nèi)核委員

據(jù)2024年12月24日招股書，此次申報上市，小小科技的保薦機構(gòu)國元證券。

且據(jù)小小科技披露的，2016年12月23日，小小科技與國元證券簽訂上市輔導協(xié)議，2024年10月30日將擬申報板塊由創(chuàng)業(yè)板變更為北交所。

值得關(guān)注的是，據(jù)六國化工出具日2025年5月30日的《六國化工第八屆董事會第三十一次會議決議公告》，李鵬峰的履歷顯示，彼時李鵬峰兼任國元證券內(nèi)核委員。

而2023年9月4日實施的《上市公司獨立董事管理辦法》，獨立董事必須保持獨立性。其中，上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人等，不得擔任獨立董事。

面對上述情形，截至查詢?nèi)?026年2月25日，小小科技的獨立董事李鵬峰是否仍是否擔任國元證券的內(nèi)核委員，或值得關(guān)注。而在兼任期間，李鵬峰能夠有效地履行獨立董事的職責，或尚未可知。

此外，小小科技或存信披疑云。

4.3 首輪問詢回復或信披“手抖”，國元證券曾因研究報告制作不審慎等被警告

前述提及，此次上市，小小科技選取的可比公司包括三聯(lián)鍛造、雙環(huán)傳動(002472)等企業(yè)。

據(jù)2025年9月20日首輪問詢回復，小小科技在披露可比公司三聯(lián)鍛造的新建及擴產(chǎn)情況時，卻披露為“報告期內(nèi)，雙環(huán)傳動未在其公開信息中披露主轉(zhuǎn)轂、輸入轂、齒輪環(huán)、傳動軸、電機軸等產(chǎn)品相關(guān)的新建及擴產(chǎn)項目計劃”。

由此看來，小小科技問詢回復中或信披“手抖”。

回溯歷史，小小科技的保薦機構(gòu)國元證券曾“吃”警示函。

據(jù)證監(jiān)會公開信息，2021年10月18日，國元證券因在安徽證監(jiān)局就國元證券發(fā)布相關(guān)行業(yè)研究報告專項檢查中，其研究報告被發(fā)現(xiàn)存在資料來源標注不明確、數(shù)據(jù)選取不夠?qū)徤?、研報分析不夠客觀、質(zhì)量控制和合規(guī)審查不到位等問題，而被安徽證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

據(jù)證監(jiān)會公開信息，2024年2月4日，國元證券因存在發(fā)布證券研究報告業(yè)務(wù)管理制度不夠完善，個別研究報告制作不夠?qū)徤?、質(zhì)量控制審核把關(guān)不夠嚴格、內(nèi)控流程存在瑕疵等問題，而被安徽證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

綜合而言，小小科技的獨立董事李鵬峰同時在皖天然氣、國風新材、六國化工三家上市企業(yè)擔任獨董，并且截至2025年5月，李鵬峰或還兼任小小科技保薦機構(gòu)國元證券內(nèi)核委員。此外，小小科技首輪問詢回復中關(guān)于同行的擴產(chǎn)情況或信披“手抖”。

五、結(jié)語

簡言之，小小科技設(shè)立時，其實控人之一許道益以“兩廠一司”向小小科技出資，彼時未實際投入小小科技而后通過減資及貨幣補足出資予以補正。此外，小小科技從國有破產(chǎn)改制企業(yè)紅星絲綢廠受讓一宗土地，卻表示不涉及用地批準。而此番申報北交所，小小科技對于前述從國企受讓土地的相關(guān)信息或并未披露。另外，紅星絲綢廠注銷前的法定代表人為汪建華，與小小科技參股的績溪農(nóng)商行原董事長汪建國名字相仿。且同名的“汪建華”控股企業(yè)宏星絲綢亦參股績溪農(nóng)商行。值得注意的是，績溪農(nóng)商行原則上僅能為績溪縣企業(yè)提供銀行貸款服務(wù)，其向小小科技部分供應商發(fā)放貸款，而2020年績溪農(nóng)商行曾因貸款“三查”不盡職遭罰款。

另一方面，此次上市，小小科技被要求說明募投項目建設(shè)的必要性、合理性，是否存在新增產(chǎn)能難以消化的風險。在此背景下，同樣具有擴產(chǎn)計劃的1家可比公司2023年曾指出汽車零部件及配件制造業(yè)存在產(chǎn)能過剩風險。值得一提的是，小小科技的獨立董事李鵬峰不僅同時擔任三家上市公司的獨董，截至2025年5月或兼任保薦機構(gòu)內(nèi)核委員，或難勤勉盡責。

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