兩筆并購(gòu)，撐起利潤(rùn)半壁江山。

作者｜劉俊群

編輯｜劉欽文

北交所即將迎來(lái)馬年首場(chǎng)上市審核會(huì)議！

2026年2月27日，湖北龍辰科技股份有限公司（下稱“龍辰科技”）將站上北交所上市委第17次審議會(huì)議的審議席。這家公司主要生產(chǎn)BOPP薄膜，是電容器的核心材料，廣泛應(yīng)用于電網(wǎng)、新能源汽車等領(lǐng)域。對(duì)于這家公司而言，這已經(jīng)是第三次叩門。

早在2023年4月25日，龍辰科技首次闖關(guān)北交所IPO，上會(huì)即遭暫緩審議；同年6月20日二度上會(huì)，終被否決。連續(xù)兩次折戟，上市委的關(guān)注焦點(diǎn)始終圍繞公司關(guān)聯(lián)交易的合理性。

如今卷土重來(lái)，龍辰科技這一次能否闖關(guān)成功，仍然充滿懸念。

01

離婚后前妻成實(shí)控人

前夫另起酒業(yè)“爐灶”

在A股市場(chǎng)眾多的“離婚分家”戲碼中，龍辰科技的劇本顯得尤為特殊。大多數(shù)創(chuàng)始人會(huì)在離婚時(shí)選擇保住控股權(quán)，但龍辰科技的原實(shí)際控制人潘旭祥卻選擇“凈身離場(chǎng)”，將多年經(jīng)營(yíng)的商業(yè)版圖全權(quán)托付給了前妻林美云。

龍辰科技由潘旭祥與其前妻林美云在2003年共同創(chuàng)立，2015年8月，公司便在新三板掛牌，股票代碼833243。掛牌新三板時(shí)，龍辰科技的標(biāo)簽還是“潘氏家族企業(yè)”，彼時(shí)潘旭祥持股比例76.21%，為公司實(shí)控人。

2017年5月，雙方因離婚進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，潘旭祥將其所持股份全部轉(zhuǎn)讓給林美云，后者持股比例由此升至78.41%。自此，潘旭祥不僅退出了股東行列，更從管理層名單中消失。這種“一方全退、一方全接”的安排，促使林美云走向臺(tái)前。

圖源：罐頭圖庫(kù)

《招股書》顯示，林美云1969年8月出生，中專學(xué)歷，1998年前即開始經(jīng)商。她在1998年至2017年間擔(dān)任溫嶺市華航電子科技有限公司總經(jīng)理，2017年6月，她正式掛帥出任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，執(zhí)掌公司至今。

目前，林美云合計(jì)控制公司54.08%的股權(quán)，加上一致行動(dòng)人擇明新辰和胞弟林衛(wèi)良（持股3.48%），合計(jì)控制57.56%的股份。

離開的潘旭祥則在酒業(yè)領(lǐng)域另辟蹊徑，目前潘旭祥持股超過(guò)50%的公司包括上海華樽酒業(yè)有限公司、上海星耀酒行有限公司、華樽基業(yè)（濟(jì)南）酒業(yè)有限公司。

雖然潘旭祥在龍辰科技已無(wú)半分權(quán)益，但公司的“家族色彩”并未完全褪去。潘旭祥的弟弟潘宇君持有龍辰科技3.48%的股份，不過(guò)未在公司擔(dān)任職務(wù)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

02

兩筆并購(gòu)撐起半壁江山

關(guān)鍵人物自愿做“嫁衣”？
接手后的林美云，通過(guò)“買買買”的方式將龍辰科技迅速做大。

2021年至2024年間，公司先后將江蘇中立方實(shí)業(yè)有限公司（下稱“中立方”）70%股權(quán)和江蘇雙凱電子有限公司（下稱“江蘇雙凱”）全部股權(quán)收入囊中，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)規(guī)模的跨越式進(jìn)階。其中，中立方主營(yíng)電容膜及相關(guān)產(chǎn)品的研產(chǎn)銷，江蘇雙凱則聚焦電子專用材料及元器件。

正是這些激進(jìn)的并購(gòu)，讓公司體量迅速膨脹。以2025年上半年業(yè)績(jī)?yōu)槔?strong>這兩家并購(gòu)而來(lái)的子公司合計(jì)貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)近3500萬(wàn)元，占公司同期合并總利潤(rùn)的六成以上。可以說(shuō)，并購(gòu)資產(chǎn)撐起了公司的半壁江山，但其背后錯(cuò)綜復(fù)雜的交易細(xì)節(jié)，也成為公司此前IPO被否決的焦點(diǎn)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

要理解這些爭(zhēng)議，必須先厘清為龍辰科技做了“嫁衣”的關(guān)鍵人物——全永劍。

在龍辰科技收購(gòu)中立方之前，中立方的股權(quán)由陳銀平等人100%持股，但全永劍夫婦通過(guò)其控制的浙江凱櫟達(dá)租賃中立方的生產(chǎn)線，生產(chǎn)BOPP薄膜并對(duì)外銷售。換言之，全永劍雖然不持有中立方的股權(quán)，卻實(shí)際掌控著這條產(chǎn)線的運(yùn)營(yíng)和下游客戶資源。

這種“租賃經(jīng)營(yíng)、控制銷路”的模式，為后續(xù)的并購(gòu)埋下了伏筆。

2021年，龍辰科技啟動(dòng)了對(duì)中立方的收購(gòu)。評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)中立方全部股權(quán)的估值是2482.74萬(wàn)元，但最終的交易卻打了折：雙方約定剔除應(yīng)收賬款和存貨后，龍辰科技只用了1000萬(wàn)元就拿下了中立方100%的股權(quán)。

緊接著，龍辰科技又向中立方增資3000萬(wàn)元。可僅僅過(guò)了半年，它又把其中30%的股權(quán)，以1200萬(wàn)元的價(jià)格賣回給了原來(lái)的股東陳銀平。這種“低價(jià)入股、迅速增資、再高價(jià)轉(zhuǎn)回”的操作，引發(fā)了外界對(duì)交易合理性的質(zhì)疑。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅?strong>中立方雖然已成為龍辰科技的全資子公司，產(chǎn)線和生產(chǎn)都由龍辰科技掌控，但生產(chǎn)出來(lái)的產(chǎn)品，卻依然大量銷往全永劍控制的凱櫟達(dá)。

凱櫟達(dá)扮演著中間商的角色，先將產(chǎn)品從龍辰科技（即收購(gòu)后的中立方）買過(guò)來(lái)，再轉(zhuǎn)手賣給真正的終端客戶。正是通過(guò)這種左手進(jìn)右手出的轉(zhuǎn)賣，凱櫟達(dá)連續(xù)兩年成為龍辰科技的第一大客戶，貢獻(xiàn)了近20%的營(yíng)收。

也就是說(shuō)，全永劍早在租賃經(jīng)營(yíng)期間，就已經(jīng)掌握了中立方的核心銷售渠道。龍辰科技收購(gòu)的是股權(quán)和生產(chǎn)設(shè)備，但這些設(shè)備的“銷路”——也就是客戶資源——仍然掌握在全永劍手中。

圖源：DeepSeek AI制圖

全永劍為龍辰科技做的“嫁衣”還不止于此。龍辰科技收購(gòu)的另一家公司江蘇雙凱，原本由全永劍夫婦一手籌建，在被收購(gòu)前已完成廠房建設(shè)，甚至談妥了價(jià)值6000余萬(wàn)元的法國(guó)進(jìn)口產(chǎn)線。

但由于后續(xù)投資金額巨大，全永劍單方出資壓力較大，遂于2022年1月將52%股權(quán)以“實(shí)繳0元”的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給龍辰科技，由后者承擔(dān)后續(xù)投入。

這一安排，使龍辰科技以極低成本切入江蘇雙凱，卻也進(jìn)一步加深了公司與全永劍之間的利益糾葛。

對(duì)于上述交易，北交所關(guān)注的重點(diǎn)在于龍辰科技與全永劍及其關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)系，包括關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的準(zhǔn)確性以及關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)合理性。其中，龍辰科技被要求明確說(shuō)明，未將凱櫟達(dá)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的依據(jù)及合規(guī)性。

許是為了從根本上解決監(jiān)管擔(dān)憂的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，在第三次沖擊IPO前，龍辰科技已于2024年8月以4500萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)全永劍所持江蘇雙凱剩余48%股權(quán)，全永劍也隨之徹底退出，公司實(shí)現(xiàn)對(duì)江蘇雙凱100%控股。本次上會(huì)，北交所未再就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提出問(wèn)詢。

圖源：罐頭圖庫(kù)

03

八成原料靠一家供應(yīng)商
現(xiàn)金流三年半流出超1.2億

借助兩筆并購(gòu)，龍辰科技的體量實(shí)現(xiàn)了增長(zhǎng)，業(yè)務(wù)版圖也精準(zhǔn)切入了新能源賽道。《招股書》顯示，龍辰科技的產(chǎn)品主要分為基膜和金屬化膜兩大類，應(yīng)用于薄膜電容器和鋰電池領(lǐng)域，下游覆蓋工業(yè)控制、電力電網(wǎng)、家用電器、風(fēng)力發(fā)電、新能源汽車、光伏發(fā)電等行業(yè)。

2022年至2024年及2025年上半年（下稱“報(bào)告期”），基膜和金屬化膜貢獻(xiàn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3.42億元、3.67億元、5.86億元和3.26億元，占營(yíng)業(yè)收入比例均在95%以上。

這些產(chǎn)品的下游買家主要是薄膜電容器生產(chǎn)企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，前五大客戶均為境內(nèi)企業(yè)，包括賽福電子、勝業(yè)電氣（920128.BJ）、匯豐電子等，合計(jì)貢獻(xiàn)收入分別為1.86億元、1.47億元、2.3億元和1.51億元，占同期營(yíng)業(yè)收入比例分別為54.1%、39.65%、38.05%和45.66%。

圖源：罐頭圖庫(kù)

公司客戶集中度逐步改善，但上游供應(yīng)商端卻是另一番景象。《招股書》顯示，報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商采購(gòu)占比始終不低于85%，2025年上半年更是達(dá)到91.32%，金額為1.85億元。

尤其是核心原材料聚丙烯樹脂，公司長(zhǎng)期依賴韓國(guó)大韓油化這一單一供應(yīng)商，報(bào)告期內(nèi)向其采購(gòu)金額分別為0.78億元、0.74億元、1.02億元和0.88億元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的69.86%、54.72%、66.14%和79.83%。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家余豐慧表示，由于依賴單一供應(yīng)商，公司在談判中可能處于不利地位，難以爭(zhēng)取更有利的合作條件。

公司也在《招股書》中提示，若未來(lái)大韓油化受貿(mào)易政策或其他因素影響，不能及時(shí)足額供應(yīng)相關(guān)原材料，且公司短期內(nèi)無(wú)法找到替代來(lái)源，將對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

整體看，2022年-2024年及2025年上半年，龍辰科技營(yíng)收分別為3.44億元、3.71億元、6.04億元、3.31億元，凈利潤(rùn)分別為7006.89萬(wàn)元、4348.49萬(wàn)元、6930.86萬(wàn)元、4929.73萬(wàn)元。

公司的現(xiàn)金流狀況同樣面臨考驗(yàn)。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-7170.49萬(wàn)元、-5220.26萬(wàn)元、395.93萬(wàn)元和-359.93萬(wàn)元，除2024年短暫轉(zhuǎn)正外，其余年份均為凈流出，三年半合計(jì)流出超1.2億元。

公司解釋稱，現(xiàn)金流入主要來(lái)源于銷售商品收到的款項(xiàng)，流出主要為采購(gòu)原材料和支付員工薪酬，與實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況相符。

回顧公司發(fā)展歷程，全永劍的退出，讓那個(gè)曾兩度絆倒公司IPO的關(guān)聯(lián)交易疑云，隨著關(guān)鍵人物的離場(chǎng)而成為過(guò)去時(shí)。但舊患雖去，新憂猶在：對(duì)單一海外供應(yīng)商的深度依賴、持續(xù)失血的現(xiàn)金流，仍是公司繞不開的考題。

如今，沒有“關(guān)鍵人物”做嫁衣的龍辰科技，能否靠自己的雙腿站上北交所的舞臺(tái)？歡迎下方留言討論。