本文為食品內(nèi)參原創(chuàng)

作者丨佑木編審丨橘子??????????????????????????????????

貝因美與其四年前選定的工業(yè)大麻合作伙伴黑龍江豐佑徹底決裂，雙方因?qū)＠S可糾紛陷入標(biāo)的額合計(jì)超過1.3億元的互訴泥潭。

2025年12月，貝因美股份有限公司（以下簡稱“貝因美”）主動(dòng)向浙江省杭州市中級人民法院提起訴訟，狀告黑龍江豐佑麻類種植有限公司（以下簡稱“黑龍江豐佑”）。貝因美的核心訴求是解除雙方在2021年至2022年間簽署的一系列合作協(xié)議，并要求對方退還5000萬元定金及約685萬元的利息損失，合計(jì)金額為5685.24萬元。

然而，根據(jù)昨日晚間貝因美發(fā)布的公告，2026年2月，黑龍江豐佑提出反訴，指控貝因美構(gòu)成了根本性違約。黑龍江豐佑提出的賠償金額高達(dá)7725.39萬元，超過了貝因美本訴的標(biāo)的額。至此，雙方爭議的總金額已達(dá)到1.34億元。

貝因美的訴訟邏輯在于，其支付了5000萬元的高額定金后，黑龍江豐佑并未履行核心義務(wù)，包括未能出具專利授權(quán)文件、未訂立正式合同、未提供技術(shù)資料和指導(dǎo)，以及拒絕配合辦理行政備案手續(xù)。貝因美認(rèn)為，這些違約行為導(dǎo)致合作目的無法實(shí)現(xiàn)，技術(shù)資產(chǎn)形同虛設(shè)。

黑龍江豐佑在反訴中給出了截然相反的論點(diǎn)，聲稱已交付了涉及三項(xiàng)發(fā)明專利的所有申請文件和技術(shù)資料，并成功獲得了專利權(quán)，確保了技術(shù)的完整性和可實(shí)施性。黑龍江豐佑特別強(qiáng)調(diào)，其嚴(yán)格遵守了長達(dá)20年的排他性承諾，未在孕產(chǎn)婦奶粉和奶基營養(yǎng)品領(lǐng)域與任何第三方合作，為貝因美保留了獨(dú)家經(jīng)營權(quán)。

其認(rèn)為，貝因美在獲取這些權(quán)利后未能履行主導(dǎo)方的義務(wù)，導(dǎo)致黑龍江豐佑為大規(guī)模生產(chǎn)準(zhǔn)備的前期巨額投入淪為損失。

回溯過往文件，這場糾紛的根源可以追溯到2021年，彼時(shí)的貝因美急于尋找“第二增長曲線”。作為國產(chǎn)奶粉的前領(lǐng)軍品牌，貝因美在經(jīng)歷了數(shù)年的業(yè)績動(dòng)蕩后，試圖通過跨界熱門賽道實(shí)現(xiàn)高端化突圍。工業(yè)大麻二酚（CBD）在當(dāng)時(shí)的全球市場被視為潛在的爆發(fā)性原料，尤其是在營養(yǎng)補(bǔ)充和健康食品領(lǐng)域。

2021年11月，貝因美與黑龍江豐佑簽署了專利許可及共同研發(fā)協(xié)議。黑龍江豐佑在黑龍江擁有總投資3億元、年處理能力超過7500噸的工業(yè)大麻加工項(xiàng)目。貝因美希望獲得其專利技術(shù)，在特定領(lǐng)域進(jìn)行長達(dá)20年的排他性經(jīng)營。

但這一決策在起步階段就伴隨著強(qiáng)烈的內(nèi)部爭議。2021年底，貝因美戰(zhàn)略委員會(huì)曾對增資參股黑龍江豐佑的議案提出異議，最終未同意將其提交董事會(huì)審議。盡管如此，貝因美管理層依然繞過了股權(quán)投資的阻力，通過簽署業(yè)務(wù)合作協(xié)議的方式，分次支付了5000萬元定金。這種在決策程序上“繞道”而行的做法，為日后的亂象埋下了伏筆。

貝因美在這場合作中可能犯下的嚴(yán)重錯(cuò)誤，是對行業(yè)監(jiān)管政策的嚴(yán)重誤判。在雙方簽約前夕，中國的工業(yè)大麻監(jiān)管環(huán)境已經(jīng)發(fā)生巨變。

內(nèi)參君了解到，2021年5月，國家藥監(jiān)局更新了化妝品禁用原料目錄，明確禁止在化妝品中使用大麻仁果、大麻籽油、大麻葉提取物及CBD。這一禁令意味著工業(yè)大麻在國內(nèi)最成熟的應(yīng)用場景被徹底切斷。而在食品領(lǐng)域，監(jiān)管門檻更高。

此外，根據(jù)《中華人民共和國食品安全法》及相關(guān)管理辦法，含CBD的專利產(chǎn)品若要投入生產(chǎn)，必須通過國務(wù)院衛(wèi)生行政部門的安全性評估。

更關(guān)鍵的政策紅線在于，監(jiān)管部門明確規(guī)定，嬰兒配方食品、嬰兒調(diào)制乳、嬰兒輔食中不得檢出CBD。貝因美購買的專利許可，在法律上幾乎沒有在國內(nèi)奶粉中添加的可能性。

貝因美在訴訟中指責(zé)黑龍江豐佑不配合安全性評估，這更像是在政策冰封后的補(bǔ)救性說辭。在缺乏行政準(zhǔn)入的前提下，這筆5000萬元的定金本質(zhì)上變成了一張無法兌現(xiàn)的“空頭支票”。雙方在技術(shù)轉(zhuǎn)讓深度、行政審批責(zé)任以及違約責(zé)任界定上的模糊，使得項(xiàng)目進(jìn)度停滯后。

互相甩鍋，或許就成了必然的選擇。

如果法院最終支持黑龍江豐佑的反訴請求，貝因美將面臨超過7700萬元的額外賠償壓力，這對于正處于重整期的貝因美而言，無疑是雪上加霜。

對謝宏和貝因美管理層來說，這場訴訟的勝負(fù)固然重要，但如何在股權(quán)結(jié)構(gòu)動(dòng)蕩、市場份額萎縮、渠道關(guān)系破裂的連環(huán)困局中重新站穩(wěn)腳跟，才是決定公司能否生存下去的關(guān)鍵。