這次資產(chǎn)重組，更像是一場(chǎng)早已寫(xiě)好的劇本。

2026年4月20日，天邁科技（300807.SZ）披露了一則并購(gòu)交易：作為證監(jiān)會(huì)并購(gòu)六條落地后首家被市場(chǎng)化創(chuàng)投機(jī)構(gòu)拿下控制權(quán)的上市公司，天邁科技在啟明系完成易主僅三個(gè)月后，便啟動(dòng)對(duì)上海芬能自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“芬能自動(dòng)化”）100%股權(quán)的收購(gòu)，上演入主便注入資產(chǎn)的閃電資本運(yùn)作。

值得注意的是，穿透股權(quán)發(fā)現(xiàn)，曾經(jīng)有過(guò)IPO計(jì)劃的芬能自動(dòng)化背后也有著啟明系的背景，在一系列資本動(dòng)作中，啟明系完成了一次完美的內(nèi)部循環(huán)。

這場(chǎng)由啟明系主導(dǎo)的并購(gòu)，能否讓這家連續(xù)五年虧損、智能座艙轉(zhuǎn)型折戟的昔日智慧交通細(xì)分龍頭走出泥潭，答案仍待時(shí)間驗(yàn)證。

左手拿殼、右手裝資產(chǎn)

資本市場(chǎng)從不缺速度，但天邁科技的重組后再收購(gòu)的節(jié)奏，仍刷新了業(yè)內(nèi)對(duì)“高效運(yùn)作”的認(rèn)知。

2026年1月6日，天邁科技完成控制權(quán)變更，原控股股東郭建國(guó)及其一致行動(dòng)人向蘇州工業(yè)園區(qū)啟辰衡遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓1775.67萬(wàn)股股份，占總股本26.10%，公司實(shí)控人正式變更為啟明系核心人物鄺子平。這是并購(gòu)六條明確支持私募機(jī)構(gòu)以產(chǎn)業(yè)整合目的收購(gòu)上市公司后，A股首單市場(chǎng)化創(chuàng)投入主案例。

就在完成股權(quán)變更短短三個(gè)月后，天邁科技便拋出重磅重組計(jì)劃：擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購(gòu)芬能自動(dòng)化100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金，交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易。

芬能自動(dòng)化成立于2011年，專(zhuān)注自動(dòng)化設(shè)備研發(fā)、組裝與維修，產(chǎn)品覆蓋汽車(chē)電子、新能源、智能制造領(lǐng)域。筆者注意到，芬能自動(dòng)化在2022年7月完成A+輪融資之后，便開(kāi)始了IPO的進(jìn)程：2022年12月份與民生證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議；2023年1月，證監(jiān)會(huì)披露了民生證券關(guān)于上海芬能自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票輔導(dǎo)備案的報(bào)告。但至今都未有申報(bào)、輔導(dǎo)驗(yàn)收等進(jìn)展披露。如果此次收購(gòu)能夠完成，芬能自動(dòng)化也將曲線(xiàn)完成上市。

穿透芬能自動(dòng)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，筆者發(fā)現(xiàn)這筆并購(gòu)更像是鄺子平早已計(jì)劃好的布局。

據(jù)天眼查APP信息顯示，芬能自動(dòng)化股東除橫琴科循、橫琴瑞成等員工持股平臺(tái)外，最大機(jī)構(gòu)投資方正是啟明系——蘇州啟明融信股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股16.75%、蘇州工業(yè)園區(qū)啟明融創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股3.93%，兩家機(jī)構(gòu)最終都指向天邁科技新實(shí)控人鄺子平。

圖源：天眼查APP

這意味著，天邁科技此次收購(gòu)就是啟明系將投資、曾擬IPO的資產(chǎn)，注入剛拿下的上市平臺(tái)，形成“拿殼—裝資產(chǎn)”的閉環(huán)運(yùn)作。對(duì)啟明系而言，這是破解投資標(biāo)的IPO退出困局的有效路徑；對(duì)天邁科技而言，這場(chǎng)并購(gòu)更像是救命稻草。易主前公司深陷虧損的泥潭，原有智慧交通業(yè)務(wù)大幅下滑，新業(yè)務(wù)尚未見(jiàn)效，急需優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入提振業(yè)績(jī)與股價(jià)。啟明系的入主與資產(chǎn)注入，為公司的轉(zhuǎn)型和業(yè)績(jī)反轉(zhuǎn)提了契機(jī)。

業(yè)績(jī)重壓下的資產(chǎn)注入

資本運(yùn)作如火如荼，天邁科技的基本面卻難言樂(lè)觀。

2019年12月，天邁科技登陸創(chuàng)業(yè)板，憑借城市公交智能化解決方案成為細(xì)分領(lǐng)域小龍頭。但上市第三年（2021年）起，公司業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，2021-2025年連續(xù)五年虧損：2021年凈虧損3726.75萬(wàn)元，2022年虧損851.06萬(wàn)元，2023年虧損擴(kuò)大至5007.37萬(wàn)元，2024年再虧5930.62萬(wàn)元，2025年虧損收窄至2793.01萬(wàn)元，深陷虧損泥潭；營(yíng)收端同樣頹勢(shì)明顯，自2022年?duì)I收達(dá)到3.29億元后，便逐年下滑，2025年僅為1.6億元，幾近腰斬。

圖源：Choice

業(yè)績(jī)多年承壓的核心原因，在于主業(yè)的疲軟與新業(yè)務(wù)折戟。

天邁科技傳統(tǒng)主業(yè)為公交智能化解決方案，高度依賴(lài)地方財(cái)政與公交企業(yè)投入。近年來(lái)地方債務(wù)壓力加大，公交企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難，采購(gòu)與信息化投資大幅縮減，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展受阻，收入持續(xù)下滑，基本盤(pán)徹底失守。

為尋找第二增長(zhǎng)曲線(xiàn)，公司曾將希望寄托于智能座艙。2023年公司啟動(dòng)定增，擬募資1.15億元投入智能座艙研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化，推動(dòng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。雖然2024年3月，調(diào)了定增方案，將募資總額縮減至約7000 萬(wàn)元，但智能座艙的投資方向保持不變。從2024年年報(bào)中不難發(fā)現(xiàn)，智能座艙業(yè)務(wù)仍處于公司戰(zhàn)略重要位置，但因處在投入期，所以在當(dāng)年“未能貢獻(xiàn)收入和利潤(rùn)”。然而2024年6月，天邁科技終止該筆定增，智能座艙業(yè)務(wù)的重要資金來(lái)源被切斷。2025 年年報(bào)中，智能座艙相關(guān)業(yè)務(wù)信息已基本消失，曾經(jīng)被寄予厚望的第二增長(zhǎng)曲線(xiàn)，最終草草收?qǐng)觥?/p>

主業(yè)疲軟、新業(yè)務(wù)失敗，天邁科技的業(yè)績(jī)壓力傳導(dǎo)至股權(quán)層面，最終促成易主。此次，啟明系要將芬能自動(dòng)化注入天邁科技，也是期望能改變孱弱的業(yè)務(wù)基本面。

但目前該筆交易的交易價(jià)格、業(yè)績(jī)對(duì)賭等相關(guān)細(xì)節(jié)均未明確，芬能自動(dòng)化能否在短期徹底扭轉(zhuǎn)公司長(zhǎng)期積累的經(jīng)營(yíng)困境，尚需觀察。( 文| 公司觀察，作者 | 曹晟源 ,編輯 | 鄧皓天 )