《金證研》南方資本中心 相寧/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

2026年以來至2月8日，港股擬上市企業(yè)新增18家，較去年同期增長125%；首發(fā)募資額超670億港元，較去年同期上升幅度逾1,000%。作為創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股的南京海納醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“海納醫(yī)藥”），其此番上市稱，其依賴位于江蘇省南京市的設(shè)施生產(chǎn)藥品，計劃透過建造三條專用生產(chǎn)線來擴充制造產(chǎn)能，并預(yù)計將于2029年前完成建設(shè)與調(diào)試。

值得注意的是，前次申報期間，海納醫(yī)藥2020-2022年收入主要增長來源于自主研發(fā)成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)主要客戶系由海納醫(yī)藥前員工周陽璇設(shè)立，然而關(guān)于周陽璇轉(zhuǎn)移該名客戶控制權(quán)的時間及人員任職信息，或現(xiàn)信披疑云。另一方面，海納醫(yī)藥實控人曾任職某高校，海納醫(yī)藥否認(rèn)專利等資產(chǎn)及技術(shù)成果來源于董監(jiān)高曾任職單位背后，海納醫(yī)藥系由研究所孵化的衍生企業(yè)，實控人履歷或與該研究所存“交集”。

一、轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)客戶曾由前員工周陽璇控制，該客戶控制權(quán)轉(zhuǎn)移或現(xiàn)信披疑云

回溯歷史，前次申報創(chuàng)業(yè)板期間，2020-2022年，海納醫(yī)藥的業(yè)績增長主要來源于自主研發(fā)成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)，而該業(yè)務(wù)的主要客戶包括前員工周陽璇設(shè)立的企業(yè)。海納醫(yī)藥表示，周陽璇入職海納醫(yī)藥前，已轉(zhuǎn)移對該客戶的控制權(quán)，不負(fù)責(zé)該客戶的經(jīng)營及業(yè)務(wù)，僅行使監(jiān)事職能。而官方披露，周陽璇彼時任職于海納醫(yī)藥期間，或曾控股該客戶。

1.1 2020-2022年收入主要增長來源于自主研發(fā)成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)，2022年該業(yè)務(wù)主要客戶之一泰達藥業(yè)由前員工周陽璇設(shè)立

據(jù)海納醫(yī)藥簽署日為2024年1月5日的招股說明書（以下簡稱“2024年1月5日創(chuàng)業(yè)板招股書”），2020-2022年及2023年1-6月，海納醫(yī)藥主營業(yè)務(wù)收入分別為0.57億元、1.68億元、2.71億元、2.26億元。

其中，受托研發(fā)服務(wù)的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為98.31%、34.95%、51.56%、47.61%，自主研發(fā)成果轉(zhuǎn)化收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為1.69%、62.11%、45.77%、42.65%。

據(jù)海納醫(yī)藥出具日為2023年10月25日的首輪問詢回復(fù)（以下簡稱“2023年10月25日首輪問詢回復(fù)”），2020-2022年，海納醫(yī)藥收入增長主要來源于自主研發(fā)成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)。對此，深交所要求海納醫(yī)藥說明各期自主研發(fā)成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)對應(yīng)的前五大客戶情況，包括客戶類型、成立時間、藥品名稱、適用癥、合同金額、各期確認(rèn)收入金額及占比、毛利率、應(yīng)收賬款余額、待確認(rèn)收入金額。

其中，海納醫(yī)藥披露，福州泰達藥業(yè)有限公司（以下簡稱“泰達藥業(yè)”）為海納醫(yī)藥2022年第二大自主研發(fā)成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)對應(yīng)客戶，其客戶類型為醫(yī)藥研發(fā)投資公司，涉及項目名稱為注射用右蘭索拉唑，合同金額為6,000萬元，2022年確認(rèn)收入金額為2,595.56萬元，對應(yīng)毛利率為99.63%。截至2022年末，待確認(rèn)收入金額為3,404.44萬元。

且泰達藥業(yè)監(jiān)事、原股東周陽璇，為海納醫(yī)藥的前員工。泰達藥業(yè)由周陽璇于2015年參與設(shè)立。

對于向泰達藥業(yè)銷售的原因，或值得關(guān)注。

1.2 稱周陽璇2018年入職前已轉(zhuǎn)讓泰達藥業(yè)控制權(quán)，不再負(fù)責(zé)泰達藥業(yè)的經(jīng)營及業(yè)務(wù)

據(jù)2023年10月25日首輪問詢回復(fù)，面對深交所關(guān)于對泰達藥業(yè)向海納醫(yī)藥采購的原因，是否與周陽璇任職關(guān)系相關(guān)的問詢，海納醫(yī)藥表示，周陽璇于2015年參與設(shè)立泰達藥業(yè)，2016年泰達藥業(yè)轉(zhuǎn)由林世寶實際控制。2018年入職海納醫(yī)藥前，周陽璇已不再負(fù)責(zé)泰達藥業(yè)的經(jīng)營及業(yè)務(wù)，僅行使監(jiān)事職能。

具體來看，周陽璇于2018年6月入職海納醫(yī)藥，2019年3月自海納醫(yī)藥離職，具體職能為參與搭建奧美拉唑干混懸劑品種銷售團隊及銷售體系。2019年初，海納醫(yī)藥收到國家藥監(jiān)局對于奧美拉唑干混懸劑品種的發(fā)補通知，該藥品短時間內(nèi)無法取得藥品注冊證書，因此周陽璇自海納醫(yī)藥離職。

2022年下半年，泰達藥業(yè)與海納醫(yī)藥正式就注射用右蘭索拉唑展開合作，雙方交易與周陽璇任職不存在關(guān)系。

問題尚未結(jié)束。

1.3 公開信息披露2018年11月周陽璇或系泰達藥業(yè)總經(jīng)理，2022年4月-2022年12月周陽璇或控股泰達藥業(yè)

據(jù)***衛(wèi)生職業(yè)技術(shù)學(xué)院藥學(xué)院于2018年11月15日發(fā)布的內(nèi)容，2018年11月6日，藥品經(jīng)營與管理專業(yè)指導(dǎo)委員會在藥學(xué)系會議室召開。泰達藥業(yè)總經(jīng)理周陽璇參加本次會議。

即是說，從上述院校披露的內(nèi)容來看，在入職海納醫(yī)藥后，周陽璇或曾同時任泰達藥業(yè)總經(jīng)理職務(wù)。

此外，周陽璇或曾對泰達藥業(yè)持續(xù)持股。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，泰達藥業(yè)成立于2015年5月4日，2017年3月21日，泰達藥業(yè)進行出資情況變更。變更前后，周陽璇均為泰達藥業(yè)股東。

且2022年4月19日，泰達藥業(yè)出資情況發(fā)生變更，此后即2022年12月16日，泰達藥業(yè)進行認(rèn)繳出資額備案的變更，變更前，周陽璇對泰達藥業(yè)持股74%，變更后，周陽璇對泰達藥業(yè)持股7%。2023年4月13日，周陽璇退出泰達藥業(yè)股東之列。

即是說，海納醫(yī)藥稱，2019年3月，周陽璇離職海納醫(yī)藥。2022年下半年，海納醫(yī)藥與泰達藥業(yè)正式開展合作，雙方合作與周陽璇并無關(guān)系。而市場監(jiān)督管理局信息顯示，至少2022年4月19日至2022年12月15日，周陽璇或控股泰達藥業(yè)。而海納醫(yī)藥稱自2022年下半年起，與泰達藥業(yè)的合作與周陽璇無關(guān)。

另一方面，2024年，海納醫(yī)藥自主研發(fā)成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)收入驟降。

1.4 2023年4月周陽璇退股泰達藥業(yè)，次年海納醫(yī)藥的藥物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)收入大幅下滑

上述提及，2023年4月13日，周陽璇退出泰達藥業(yè)股東之列。

據(jù)海納醫(yī)藥最后實際可行日期為2025年11月2日的招股說明書（以下簡稱“2025年11月2日招股書”），2022-2024年及2025年1-6月，海納醫(yī)藥藥物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的收入分別為8,536.7萬元、9,149萬元、4,332.6萬元、3,557.2萬元，分別占當(dāng)期營收的32.2%、22.3%、10.2%、20%。

值得一提的是，2024年6月24日，海納醫(yī)藥因撤材料而終止創(chuàng)業(yè)板上市進程。

不難看出，海納醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)板“撤稿”當(dāng)年，其藥物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)收入“驟降”。

即是說，海納醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)板申報期間，2020-2022年收入主要增長來源于自主研發(fā)成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)的主要客戶之一，為海納醫(yī)藥前員工周陽璇設(shè)立的泰達藥業(yè)。對此，海納醫(yī)藥表示，前員工周陽璇2018年入職前已轉(zhuǎn)讓該客戶的控制權(quán)，已不再負(fù)責(zé)泰達藥業(yè)的經(jīng)營及業(yè)務(wù)，僅行使監(jiān)事職能。

然而，公開信息披露2018年11月周陽璇或系泰達藥業(yè)總經(jīng)理。且市場監(jiān)督管理局披露，2022年4月-2022年12月周陽璇或控股泰達藥業(yè)，直到2023年4月13日退股泰達藥業(yè)。另一方面，2024年海納醫(yī)藥的藥物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)收入“驟降”。

二、海納醫(yī)藥系由研究所孵化的衍生企業(yè)，實控人履歷或與該研究所存“交集”

此次上市，作為海納醫(yī)藥的實控人，鄒巧根于1989年至2022年先后任職于中國**大學(xué)與**工業(yè)大學(xué)（以下簡稱“*工大”），從事藥品分析領(lǐng)域的教學(xué)與研究工作。

然而，海納醫(yī)藥稱，其專利、商標(biāo)、軟件著作權(quán)及履行業(yè)務(wù)合同所必需的技術(shù)成果，不存在來源于董事、監(jiān)事、高管人員在曾任職單位職務(wù)成果的情形。在這背后，海納醫(yī)藥的歷史沿革或值得關(guān)注，其系依托*工大人才資源孵化的衍生企業(yè)之一。

2.1 實控人曾任職于*工大，海納醫(yī)藥否認(rèn)專利等資產(chǎn)及技術(shù)成果來源于董監(jiān)高曾任職單位

據(jù)2024年1月5日創(chuàng)業(yè)板招股書，截至簽署日，鄒巧根為海納醫(yī)藥實際控制人。

據(jù)2025年11月2日招股書，截至最后實際可行日期，鄒巧根直接持有海納醫(yī)藥34.31%股權(quán)，有權(quán)控制行使海納醫(yī)藥合共已發(fā)行股本總額的45.82%附帶的投票權(quán)，為海納醫(yī)藥控股股東。同時，鄒巧根還擔(dān)任海納醫(yī)藥的董事會主席、執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)。

關(guān)注鄒巧根的任職履歷。

2024年1月5日創(chuàng)業(yè)板招股書顯示，1989年6月至2010年11月，鄒巧根任職于中國**大學(xué)；2010年12月至2022年6月，鄒巧根任職于*工大。

據(jù)2023年10月25日首輪問詢回復(fù)，深交所要求海納醫(yī)藥說明其各項技術(shù)資產(chǎn)是否存在來源于董事、監(jiān)事、高管人員在曾任職單位職務(wù)成果，上述人員是否存在違反曾任職單位競業(yè)禁止協(xié)議情況。

對此，海納醫(yī)藥回復(fù)稱，海納醫(yī)藥自鄒巧根受讓6項發(fā)明專利。鄒巧根申請上述發(fā)明專利時，在中國**大學(xué)任職，鄒巧根已向中國**大學(xué)申請確認(rèn)上述專利非職務(wù)發(fā)明，并于2023年5月15日取得了中國**大學(xué)的蓋章確認(rèn)文件。除上述發(fā)明專利外，海納醫(yī)藥專利、商標(biāo)、軟件著作權(quán)及履行業(yè)務(wù)合同所必需的技術(shù)成果不存在來源于董事、監(jiān)事、高管人員在曾任職單位職務(wù)成果的情形。

而“問題”正由此展開。

2.2 生技研究所成立的集萃研究所依托*工大人才孵化衍生企業(yè)海納醫(yī)藥，實控人或曾任生技研究所成立的工大研究院教師

據(jù)江蘇集萃工業(yè)生物技術(shù)研究所有限公司（以下簡稱“集萃研究所”）官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?026年2月11日，江蘇省產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院工業(yè)生物技術(shù)研究所（以下簡稱“生技研究所”）為江蘇省產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院下屬的專業(yè)所，依托**工業(yè)大學(xué)國家生化工程技術(shù)中心，成立兩個獨立法人實體，南京高新工大生物技術(shù)研究院有限公司（以下簡稱“工大研究院”）、集萃研究所，實施“一所兩制”。

此外，集萃研究所依托*工大和國家生化工程技術(shù)研究中心的人才資源，開發(fā)出更多具有市場前景的高新技術(shù)產(chǎn)品。集萃研究所有多種成果轉(zhuǎn)化模式，其中，孵化衍生企業(yè)模式是指以市場為導(dǎo)向，開發(fā)獲引進相關(guān)技術(shù)，將最具產(chǎn)業(yè)化前景的團隊在所內(nèi)進行二次開發(fā)，并對其進行孵化。

同時，據(jù)集萃研究所2016年6月4日發(fā)布的信息，海納醫(yī)藥系集萃研究所的衍生企業(yè)之一。

不僅如此，據(jù)*工大國家大學(xué)科技園官網(wǎng)于2025年5月12日發(fā)布的內(nèi)容，海納醫(yī)藥為**工業(yè)大學(xué)國家大學(xué)科技園入園企業(yè)。且其2023年11月16日披露的內(nèi)容顯示，江蘇*工大科技園有限公司（以下簡稱“科技園有限公司”）系**工業(yè)大學(xué)國家大學(xué)科技園的運行載體。

在此背景下，海納醫(yī)藥存在向科技園有限公司租賃房產(chǎn)的情形。

據(jù)2024年1月5日創(chuàng)業(yè)板招股書，截至2023年6月30日，海納醫(yī)藥存在6項向科技園有限公司的租賃房產(chǎn)的合同，開始租賃期限最早至2022年10月3日，截止租賃期限最晚至2024年4月29日，合計為租賃面積為2,985.6m2，合計合同價格合計為272.36萬元。

需要說明的是，海納醫(yī)藥實控人鄒巧根或在生技研究所成立的機構(gòu)任職。

前述提及，生技研究所成立集萃研究所和工大研究院兩大法人實體。

據(jù)工大研究院官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?026年2月11日，鄒巧根擔(dān)任工大研究院骨干教師（教授）職務(wù)。該任職信息發(fā)布于2015年12月23日。

換言之，2015年，鄒巧根彼時或出任生技研究所下設(shè)的工大研究院骨干教師。

值得一提的是，生技研究所的副所長，或曾“現(xiàn)身”海納醫(yī)藥股東之列。

2.3 2015年韋萍退出海納醫(yī)藥或獲益逾兩百萬元，截至查詢?nèi)?026年2月11日工大研究院官網(wǎng)披露韋萍任生技研究所副所長

據(jù)工大研究院官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?026年2月11日，韋萍任生技研究所副所長職務(wù)。2005年12月至信息發(fā)布日2016年1月17日，韋萍任*工大生物與制藥工程學(xué)院院長職務(wù)。

據(jù)2023年10月25日首輪問詢回復(fù)，2011年10月，韋萍分別受讓左瓊持有的16%股權(quán)和鄒巧根持有的2%股權(quán)，韋萍受讓價格合計18萬元，價格參照注冊資本平價轉(zhuǎn)讓。其中，鄒巧根委托左瓊將將16萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓予韋萍。彼時，韋萍作為技術(shù)服務(wù)人才，參與到*工大與海納醫(yī)藥的合作中。

即2011年10月，彼時韋萍受讓鄒巧根持有的海納醫(yī)藥18萬注冊資本，交易價格為18萬元。

2013年9月，韋萍將其持有的海納醫(yī)藥13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予鄒巧根，定價依據(jù)為1元/注冊資本，彼時，因*工大已減資退出且不再需要技術(shù)服務(wù)人才持股，因此經(jīng)鄒巧根與韋萍協(xié)商一致，由韋萍將所持部分股權(quán)按照入股成本，轉(zhuǎn)讓予鄒巧根。

2015年5月，韋萍將其持有的5萬元注冊資本轉(zhuǎn)予鄒巧根，轉(zhuǎn)讓價格為56.79元/注冊資本。

即2011年10月，韋萍以18萬元的交易價格，從左瓊、鄒巧根合計受讓海納醫(yī)藥彼時18萬元注冊資本，價格參照注冊資本平價轉(zhuǎn)讓。而后2013年9月，韋萍將其彼時持有的海納醫(yī)藥部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓予鄒巧根，定價依據(jù)為1元/注冊資本。

2015年9月，韋萍將其彼時持有的5萬元注冊資本轉(zhuǎn)予鄒巧根并退出海納醫(yī)藥，轉(zhuǎn)讓價格為56.79元/注冊資本，經(jīng)測算交易對價或為283.95萬元。進而言之，相較于其入股成本18萬元，2015年5月韋萍退股海納醫(yī)藥或至少獲益約265.95萬元。

簡言之，海納醫(yī)藥否認(rèn)專利等資產(chǎn)及技術(shù)成果來源于董監(jiān)高曾任職單位。而公開信息披露，生技研究所成立的集萃研究所依托*工大的人才資源來孵化衍生企業(yè)，而海納醫(yī)藥系集萃研究所的衍生企業(yè)之一，且實控人或曾任生技研究所下設(shè)的工大研究院骨干教師。

此外，2011年10月，韋萍從左瓊、鄒巧根受讓彼時海納醫(yī)藥合計18萬元注冊資本，而后2013年9月、2015年5月先后轉(zhuǎn)股后退出海納醫(yī)藥，或獲益逾兩百萬元。值得一提的是，截至查詢?nèi)?026年2月11日，研究院官網(wǎng)披露韋萍任生技研究所副所長，韋萍曾擔(dān)任*工大生物與制藥工程學(xué)院院長職務(wù)。

三、結(jié)語

簡言之，前次申報，海納醫(yī)藥2020-2022年收入主要增長來源于自主研發(fā)成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)。對于泰達藥業(yè)，海納醫(yī)藥稱泰達藥業(yè)由前員工周陽璇成立。周陽璇于2018年入職海納醫(yī)藥，入職前已轉(zhuǎn)移泰達藥業(yè)控制權(quán)，周陽璇已不再負(fù)責(zé)泰達藥業(yè)的經(jīng)營及業(yè)務(wù)，僅行使監(jiān)事職能。然而，官方信息顯示，周陽璇入職海納醫(yī)藥后，或曾控股泰達藥業(yè)。2023年4月周陽璇退股泰達藥業(yè)，次年海納醫(yī)藥的藥物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)收入大幅下滑。

另一方面，海納醫(yī)藥表示其專利等資產(chǎn)及技術(shù)成果并非來源于董監(jiān)高曾任職單位。而實控人的“前東家”系工大研究院，與集萃研究所均由生技研究所成立。集萃研究所依托*工大人才孵化衍生企業(yè)，海納醫(yī)藥系集萃研究所的衍生企業(yè)之一。上述歷史“淵源”背后，2015年韋萍退出海納醫(yī)藥或獲益逾兩百萬元，截至查詢?nèi)?026年2月11日工大研究院官網(wǎng)披露韋萍任生技研究所副所長。