獨(dú)立董事又上新聞了。

1月14日，*ST東晶公告：公司獨(dú)立董事傅寶善因涉嫌內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

公司火速切割——“本次立案是對(duì)傅寶善的個(gè)人調(diào)查，與公司無關(guān)”。確實(shí)，人家沒查*ST東晶，查的是傅寶善本人。而且2025年12月31日，傅寶善辭職，2026年1月14日，被立案。時(shí)間點(diǎn)為何如此巧合？不知道，也別問。他內(nèi)幕交易了哪只股票？公告沒寫，別瞎猜。*ST東晶的態(tài)度很明確：這人已經(jīng)辭職，他的事與公司無關(guān)。

聊這件事，不是為了追著傅寶善涉嫌內(nèi)幕交易不放。

而是因?yàn)樗洪_了一道口子——連上市公司的“監(jiān)督者”都在監(jiān)守自盜，我們憑什么相信獨(dú)立董事能“獨(dú)立”？

獨(dú)立董事，到底應(yīng)該獨(dú)立于誰？

翻翻定義：獨(dú)立董事，是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

翻譯成人話：獨(dú)立于大股東、獨(dú)立于管理層、獨(dú)立于任何可能給好處的人或組織。

理論上無懈可擊。

但有個(gè)關(guān)鍵矛盾點(diǎn)在于：誰來提名這個(gè)“獨(dú)立”的董事？

現(xiàn)實(shí)往往是大股東/實(shí)控人認(rèn)識(shí)，然后提名，董事會(huì)也沒啥意見，直接通過，最后股東會(huì)上大股東/實(shí)控人投絕對(duì)多數(shù)贊成票，再加上中小股東也不認(rèn)識(shí)這個(gè)獨(dú)董，影響不大一般也不會(huì)投反對(duì)票，最后通過。

所以說，你讓大股東/實(shí)控人選一個(gè)以后可能跟自己對(duì)著干的人？

這不叫獨(dú)立董事，這叫請(qǐng)人來監(jiān)督自己有沒有好好工作，純給自己添堵。

獨(dú)立董事的“不獨(dú)立”時(shí)刻

1. 提名時(shí)刻：人情世故，不是公開招聘

獨(dú)立董事這個(gè)崗位，你在招聘網(wǎng)站上見過嗎？

反正我沒見過。

獨(dú)立董事怎么來的？董事長認(rèn)識(shí)某位教授、董秘認(rèn)識(shí)某位退休局長、實(shí)控人和某位律師喝過茶——“老張，來我們公司掛個(gè)獨(dú)董吧，一年十來萬，不用坐班�！�

低頭不見抬頭見，三分薄面總要給。

你讓這位“老張”上任第一件事，就是對(duì)大股東的關(guān)聯(lián)交易投反對(duì)票？

他不是為民請(qǐng)命的海瑞，他只是一個(gè)來做兼職的。

2. 履職時(shí)刻：一年5次會(huì)，5次都是線上參與

獨(dú)立董事一年拿多少錢？

A股中位數(shù)：10萬元左右。

這點(diǎn)錢，夠不夠一個(gè)人全年“獨(dú)立”地盯著公司？

不夠。所以獨(dú)董通常不止在一家公司掛職。

有的一年掛三五家，有的一年掛七八家。年入百萬不是夢(mèng)，只是這個(gè)夢(mèng)，是用“分身術(shù)”換來的。

年報(bào)里有個(gè)很容易被忽略的表格，叫“董事出席董事會(huì)及股東會(huì)的情況”。

你隨便翻幾家，大概率會(huì)看到這些內(nèi)容：

“以通訊方式參加董事會(huì)次數(shù)”“5”以及“本報(bào)告期應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)”“5”

意思很簡單：一年開了5次董事會(huì)，5次都是“騰訊會(huì)議參會(huì)”。手機(jī)往桌上一架，靜音一開，人可能在出差、在忙、甚至躺在三亞的沙灘上。

雖然說線上參會(huì)而不是到公司現(xiàn)場參會(huì)也算親自參加董事會(huì)會(huì)議。

但我想問：一個(gè)連公司門朝哪開都不知道的人，怎么為公司的戰(zhàn)略決策提供“獨(dú)立專業(yè)意見”？

3. 薪酬時(shí)刻：拿誰的錢，替誰說話

這是最樸素、也最無解的邏輯。

獨(dú)立董事當(dāng)然想為中小股東發(fā)聲。但獨(dú)立董事的工資是中小散戶湊錢眾籌以后打到銀行卡上的嗎？并不是！獨(dú)立董事的工資是上市公司發(fā)的。

天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。

你讓一個(gè)每年從公司拿10萬塊的人，為了幾萬個(gè)素未謀面的散戶，跟給自己發(fā)錢的大股東拍桌子？

這不是道德問題，這是人性問題。

4.辭職時(shí)刻：康美藥業(yè)之后，發(fā)生了什么？

2021年，康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案宣判：

5名獨(dú)立董事承擔(dān)10%（折合2.46億元）和5%（折合1.23億元）范圍內(nèi)的連帶賠償責(zé)任——而他們?cè)诳得浪帢I(yè)每年的薪酬，僅10萬元左右。

判決一出，A股迎來獨(dú)董“離職潮”。媒體用詞文雅，叫“調(diào)整”；實(shí)話就是“抱頭鼠竄地逃跑”。

他們跑，不是因?yàn)椴回?fù)責(zé)。而是因?yàn)樗麄冊(cè)诳得浪帢I(yè)案之后，突然發(fā)現(xiàn)，這個(gè)崗位的責(zé)任與回報(bào)，已嚴(yán)重錯(cuò)位。

難道就沒有“真獨(dú)立”的獨(dú)董嗎？

有，但很少。

當(dāng)年的ST北文，獨(dú)董褚建國。2021年，他對(duì)公司半年報(bào)投了反對(duì)票。

理由寫得很細(xì)：“2020年年報(bào)我就反對(duì)，東方山水項(xiàng)目的文件沒提供，我無法判斷其對(duì)公司2021年半年度報(bào)告的影響�！�

不過反對(duì)沒啥用，畢竟6位董事同意，1位董事反對(duì)，0位董事棄權(quán)，所以議案還是通過了。

真視通，新老股東內(nèi)斗。獨(dú)董呂天文對(duì)財(cái)務(wù)管理制度、貨幣資金管理制度、印章管理制度等三項(xiàng)議案投了棄權(quán)票。

此事過后的3個(gè)月，呂天文就辭職了。

愛迪爾，2021年，72歲的獨(dú)董王斌康在董事會(huì)上投出反對(duì)票，甚至與時(shí)任董秘、董事長展開交鋒。

也許這些獨(dú)董都是海瑞。

但問題在于，海瑞只有一個(gè)，而上市公司有五千多家。

寫這篇文章，不僅僅只是為了抨擊那些監(jiān)守自盜的獨(dú)立董事。

更重要的是，不能把獨(dú)立董事，當(dāng)成“獨(dú)立”的擔(dān)保。

他們中的絕大多數(shù)，不是不專業(yè)，不是不善良。他們只是被放在了一個(gè)很難“獨(dú)立”的位置上。

提名權(quán)在大股東/實(shí)控人手里，薪酬在上市公司賬上，一年到不了一次現(xiàn)場——這樣的“獨(dú)立”，到底獨(dú)立于誰？

下次你再看到上市公司關(guān)于獨(dú)立董事的公告，或者相關(guān)宣傳稿，寫著獨(dú)立董事光彩照人的履歷：某某知名大學(xué)教授、某某知名律所合伙人等等。

你可以多看兩眼。

但請(qǐng)記住：他們的履歷是真的，他們的專業(yè)是真的，他們的薪酬也是真的，但他們能在現(xiàn)實(shí)中發(fā)揮的作用，可能沒有某些公關(guān)宣傳稿上寫的那么大。買股票的時(shí)候，還是少看獨(dú)董履歷，多看財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)吧。

參考資料：

截至2025年底A股上市公司總市值達(dá)123萬億元——新華網(wǎng)

炮轟財(cái)報(bào)：愛迪爾72歲獨(dú)董投出反對(duì)票 真相撲朔迷離——新華網(wǎng)

因無法確定前期財(cái)務(wù)造假對(duì)2021年度中報(bào)影響 ST北文一獨(dú)董投出反對(duì)票——和訊股票

真視通拖近4個(gè)月未回復(fù) 深交所關(guān)注函升級(jí)為監(jiān)管函——證券日?qǐng)?bào)

弄不清“公章去哪兒” 真視通獨(dú)董干脆一辭了之——證券日?qǐng)?bào)

康美5獨(dú)董深陷賠償門引辭職潮！開山控股首度發(fā)聲：譴責(zé)辭職獨(dú)董——齊魯壹點(diǎn)

連帶賠償上億 “花瓶”獨(dú)董有了硬約束——獨(dú)董“離職潮”觀察——新華網(wǎng)

關(guān)于獨(dú)立董事辭職的公告——*ST東晶

關(guān)于獨(dú)立董事收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書的公告——*ST東晶