在強化國資監(jiān)管、嚴防系統(tǒng)性金融風險的背景下，融資性循環(huán)買賣是一種以連環(huán)購銷合同為“外衣”，實質(zhì)進行企業(yè)間資金融通的交易模式。融資性貿(mào)易早已成為懸在眾多國企供應鏈公司頭上的達摩克利斯之劍。這類交易不僅面臨資金回收風險，更因其“名為買賣、實為借貸”的本質(zhì)，在司法實踐中常導致相關(guān)合同被認定無效，使國企的債權(quán)保障落空。

本文旨在從國資國企風控合規(guī)的視角，深入剖析融資性循環(huán)買賣案件的司法裁判邏輯與法理基礎(chǔ)，并為構(gòu)建有效的風險防控體系提供思路。

01.司法裁決的邏輯核心

人民法院審理融資性循環(huán)買賣案件時，普遍采用“穿透式審判”思維，不拘泥于單個合同的表面形式，而是將交易鏈條中的所有當事人和法律關(guān)系一并納入審查范圍，綜合探究當事人的真實交易目的。這種審理方式的前提是，若僅依據(jù)原告起訴的單一買賣合同進行審理，會切斷完善的交易鏈條，導致無法查明真實的法律關(guān)系，從而引發(fā)系列連鎖訴訟。

而穿透審查后，法院認定的核心法理基礎(chǔ)在于《民法典》關(guān)于“虛偽意思表示”的規(guī)定。根據(jù)《民法典》第一百四十六條（原《民法總則》同條），行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。在融資性循環(huán)買賣中，各方當事人簽訂的系列買賣合同，其外在表示行為是買賣貨物，但真實的效果意思卻是進行資金借貸，即效果意思與表示行為不一致。因此，這些作為“外衣”的買賣合同因系虛假意思表示而應被認定無效。

那么，司法實踐中如何識別這種“虛偽意思表示”？綜合多個案例，法院主要從以下幾個違背商業(yè)常理的特征進行判斷：

一是交易結(jié)構(gòu)形成閉環(huán)。三方或三方以上主體參與，簽訂多份內(nèi)容相同或相似的買賣合同，資金和合同鏈條形成閉合循環(huán)，最初的出賣人與最終的買受人為同一主體或關(guān)聯(lián)公司。這是融資性循環(huán)買賣的典型客觀結(jié)構(gòu)。

二是“走單不走貨”或根本無貨。交易中僅有資金和單據(jù)流轉(zhuǎn)，沒有真實的貨物交付，甚至標的物根本不存在。即便存在“指示交付”，若缺乏提貨單、倉單等貨權(quán)轉(zhuǎn)移的關(guān)鍵憑證，也難以被認可。

三是存在“高買低賣”等悖理行為。中間方或借款方在短期內(nèi)以低價賣出貨物，又以高價買入同一批貨物，從事明顯虧本的交易，其價差實質(zhì)是支付的借款利息。

四是收益固定且不承擔經(jīng)營風險。提供資金的一方（常為國企）不參與貨物實際經(jīng)營，不承擔市場價格波動風險，只收取固定的價差收益，這符合借貸關(guān)系中收取固定利息的特征，而非共擔風險的商業(yè)合作。

五是合同簽訂高度同步。多份連環(huán)買賣合同簽訂時間極為接近，標的物品種、規(guī)格、數(shù)量完全一致，不符合正常貿(mào)易中磋商、定價、履約的時間邏輯。

一旦交易被穿透認定為融資性借貸，其法律后果是買賣合同無效，各方應按照隱藏的真實法律關(guān)系，以企業(yè)間借貸來處理。根據(jù)現(xiàn)行司法政策，為生產(chǎn)經(jīng)營需要而訂立的企業(yè)間民間借貸合同通常有效，但若借貸行為意在從事經(jīng)常性放貸業(yè)務，則可能因違反金融監(jiān)管強制性規(guī)定而無效。

02.國企面臨的風險與風控短板

對于參與其中的國有企業(yè)而言，融資性循環(huán)買賣被司法“穿透”認定，將引發(fā)一系列嚴峻風險。

首先也是最直接的是資金損失風險。當隱藏的借款人（實際用資方）無力償還時，國企作為形式上的買賣方，若僅依據(jù)被認定無效的買賣合同主張貨款，其訴訟請求將被駁回。盡管中間方（通道方）可能因其過錯程度（如明知且積極參與設(shè)計）而被判承擔相應的賠償責任（如連帶責任、保證責任或履行輔助人責任），但這存在不確定性，且追償程序復雜。在“托盤貿(mào)易”模式下，作為托盤方的國企直接墊付資金，一旦下游回購買方違約，將面臨巨額壞賬。

其次，是合規(guī)與問責風險。自2013年以來，國務院國資委多次明確嚴禁中央企業(yè)和地方國有企業(yè)開展融資性貿(mào)易、“空轉(zhuǎn)”“走單”等虛假貿(mào)易業(yè)務。若國企參與的交易被司法認定為融資性循環(huán)買賣，即坐實了違規(guī)事實，相關(guān)經(jīng)營決策者可能面臨違規(guī)經(jīng)營投資責任追究。

再者，是稅務與法律風險。在無真實貨物流轉(zhuǎn)的“空轉(zhuǎn)”交易中，開具和接收增值稅發(fā)票的行為極易被稅務機關(guān)認定為“虛開”，導致補繳稅款、滯納金乃至行政處罰。同時，復雜的法律糾紛也會耗費企業(yè)大量管理資源。

然而，在糾紛應對中，國企常陷入“舉證難”的困境，這暴露出內(nèi)部風控的諸多短板。一是制度與實踐脫節(jié)。內(nèi)部風控制度雖明文禁止，但業(yè)務審批文件中仍可能出現(xiàn)“資金占用費”“年化收益率”等具有融資色彩的表述，這在訴訟中會成為對己方不利的證據(jù)。二是貨權(quán)管控虛化。在“直發(fā)”或“指示交付”模式中，過度依賴下游的收貨確認，缺乏獨立的物流跟蹤、現(xiàn)場查驗和貨權(quán)憑證（如倉單）管理，一旦對方否認收貨，便無有效證據(jù)反駁。三是關(guān)聯(lián)關(guān)系審查不足。未能對交易對手進行穿透式核查，難以發(fā)現(xiàn)上下游企業(yè)由同一實際控制人操縱，從而陷入精心設(shè)計的閉環(huán)騙局。

03.構(gòu)建主動防御型風控合規(guī)體系

為從根本上防范風險，國企風控合規(guī)工作必須從被動應對訴訟轉(zhuǎn)向主動管理業(yè)務實質(zhì)，從事后補救轉(zhuǎn)向事前預防和事中控制。

首先，重塑業(yè)務邏輯與審查標準。 業(yè)務部門與風控、法務部門需統(tǒng)一認識，徹底摒棄“以貿(mào)易形式做融資”的思維。在合同審查和業(yè)務審批中，應重點排查是否存在前述五個“不合理”特征。所有合同條款、審批單據(jù)應徹底清理“融資”暗示，使用“貿(mào)易價差”、“服務費”等符合商業(yè)本質(zhì)的表述?？冃Э己藨獪p少對單純“貿(mào)易規(guī)?！?、“資金周轉(zhuǎn)率”的激勵，增加對貿(mào)易真實性、貨權(quán)安全、風險合規(guī)的考核權(quán)重。

其次，強化全流程貨權(quán)管控與證據(jù)留存。 這是證明交易真實性的生命線。必須建立嚴格的貨物管控流程，盡可能避免“走單不走貨”。對于大宗商品，應優(yōu)先委托第三方專業(yè)倉庫進行監(jiān)管，并定期、不定期進行獨立盤點。充分利用物聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈等技術(shù)，對貨物位置、關(guān)鍵單證（如提單、倉單、質(zhì)檢報告）進行存證，確保數(shù)據(jù)鏈完整、不可篡改。物流環(huán)節(jié)應保留獨立的運輸軌跡、簽收照片或視頻等證據(jù)，不能僅有一紙回單。

再次，實施穿透式交易對手盡職調(diào)查。 在交易前，必須對上下游客戶進行深度背調(diào)，不僅審查其表面資質(zhì)，更要運用企查查等工具穿透核查股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人，識別隱蔽的關(guān)聯(lián)關(guān)系。重點警惕交易鏈條中，上游供應商和下游客戶是否為同一控制人或存在特定利益關(guān)系，以及貿(mào)易標的物是否由對方實質(zhì)控制。

最后，建立風險動態(tài)監(jiān)測與應對機制。財務部門應定期對應收賬款進行賬齡和結(jié)構(gòu)分析，對長期掛賬款項保持高度警惕。風控部門應建立預警指標，對合同簽訂異常集中、資金流轉(zhuǎn)周期異常固定、交易價格明顯背離市場的業(yè)務進行重點核查。一旦發(fā)現(xiàn)風險苗頭，應果斷采取訴訟、財產(chǎn)保全等措施，避免損失擴大。

04.結(jié)語

融資性循環(huán)買賣的司法裁判邏輯，本質(zhì)是對交易實質(zhì)的“穿透”與還原，對國有企業(yè)而言，這不僅是法律風險的警示，更是經(jīng)營理念的拷問。唯有堅守貿(mào)易本源，將風控合規(guī)深度嵌入業(yè)務全流程，構(gòu)建起貨權(quán)清晰、證據(jù)扎實、對手明晰的貿(mào)易模式，方能在支持實體經(jīng)濟的同時，筑牢國有資產(chǎn)保值增值的安全防線，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

來源：法稅星空、中儲協(xié)會供應鏈數(shù)智化協(xié)會