最高法院:股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是否由公司住所地法院管轄

作者：唐青林 張德榮 賈偉波(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛中，根據(jù)原告就被告原則，被告住所地法院對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛有管轄權(quán)。問(wèn)題在于，在當(dāng)事人沒(méi)有特別約定的情況下，公司住所地是否為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行地？即公司住所地法院對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是否有管轄權(quán)？本文將通過(guò)一則法院的經(jīng)典案例，揭曉這個(gè)問(wèn)題的答案。

裁判要旨

履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)時(shí)，須在公司注冊(cè)地工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)手續(xù)，因此若無(wú)特別約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行地為公司住所地，故公司住所地的法院對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛享有管轄權(quán)。

案情簡(jiǎn)介

一、原告黃河集團(tuán)因與被告鑫遠(yuǎn)公司、昱成公司及第三人新盛工貿(mào)公司、黃河新盛公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)生糾紛，訴至甘肅省高級(jí)人民法院。

二、鑫遠(yuǎn)公司、昱成公司向甘肅高院提出管轄權(quán)異議，認(rèn)為本案應(yīng)由長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院審理。甘肅高院裁定駁回管轄異議。

三、鑫遠(yuǎn)公司、昱成公司不服一審裁定，向最高人民法院提起上訴。最高人民法院經(jīng)審查，駁回上訴、維持原裁定。

裁判要點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：公司住所地是否為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行地？公司住所地法院對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是否有管轄權(quán)？我們認(rèn)為：

履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)時(shí)，須在公司注冊(cè)地工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)手續(xù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行地為公司住所地，因此公司住所地的法院對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛享有管轄權(quán)。該理解與最高院的裁判觀點(diǎn)一致。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》，本文摘自該書(shū)系。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書(shū)系的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案。

一、根據(jù)原告就被告規(guī)則，被告住所地法院對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件有管轄權(quán)。

二、由于履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)時(shí)，須在公司注冊(cè)地工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)手續(xù)。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未約定履行地的，合同履行地為公司住所地，公司住所地法院對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛也享有管轄權(quán)。

三、兩個(gè)以上人民法院都有管轄權(quán)的訴訟，原告可以向其中一個(gè)人民法院起訴；原告向兩個(gè)以上有管轄權(quán)的人民法院起訴的，由最先立案的人民法院管轄。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》（2023修訂）

第二十二條　對(duì)公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄；被告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由經(jīng)常居住地人民法院管轄。對(duì)法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。同一訴訟的幾個(gè)被告住所地、經(jīng)常居住地在兩個(gè)以上人民法院轄區(qū)的，各該人民法院都有管轄權(quán)。

第二十七條　因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。
第三十五條　合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書(shū)面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反本法對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。

第三十六條　兩個(gè)以上人民法院都有管轄權(quán)的訴訟，原告可以向其中一個(gè)人民法院起訴；原告向兩個(gè)以上有管轄權(quán)的人民法院起訴的，由最先立案的人民法院管轄。

法院判決

以下是最高人民法院在二審裁定書(shū)中就“公司注冊(cè)地法院對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是否享有管轄權(quán)”的詳細(xì)論述：

本院認(rèn)為，“黃河公司在本案提起訴訟的訴訟請(qǐng)求是判令黃河公司以40390600元價(jià)款回購(gòu)鑫遠(yuǎn)公司和昱成公司持有的166490000元特別債權(quán)及新盛投資49%股權(quán)和新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)。根據(jù)該訴訟請(qǐng)求，結(jié)合鑫遠(yuǎn)公司與黃河公司、新盛工貿(mào)公司簽訂的《合作協(xié)議書(shū)》的約定，本案所涉昱成公司協(xié)議履行的主要義務(wù)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)時(shí)，須在公司注冊(cè)地工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)手續(xù)。原審考慮本案轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司注冊(cè)地情況，駁回昱成公司對(duì)本案提出的管轄異議，并無(wú)不當(dāng)�！�

案件來(lái)源

湖南昱成投資有限公司、蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事裁定書(shū)【最高人民法院，（2018）最高法民轄終256號(hào)】

裁判規(guī)則一：公司住所地是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行地，公司住所地法院對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛享有管轄權(quán)。

案例1：顏某、顏某清與王某峰、陳某英等管轄裁定書(shū)【（2015）民立他字第24號(hào)，最高人民法院】

最高院認(rèn)為，“本院認(rèn)為：湖南省長(zhǎng)沙市雨花區(qū)人民法院受理的顏某、顏某清訴王某峰、陳某英、顏某中合同糾紛一案，與江西省弋陽(yáng)縣人民法院受理的王某峰、陳某英訴顏某、顏某清、天峰公司合同糾紛一案，系基于同一法律事實(shí)、同一法律關(guān)系發(fā)生的糾紛，為確保人民法院認(rèn)定事實(shí)、適用法律的統(tǒng)一性，便于當(dāng)事人參加訴訟，減輕訴累、提高訴訟效率，由同一個(gè)法院合并審理為宜。兩個(gè)案件均系雙方當(dāng)事人在履行《江西省天峰藥用包裝有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》過(guò)程中發(fā)生的糾紛，雙方法律關(guān)系是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，天峰公司作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司，其住所地為合同履行地。”

裁判規(guī)則二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特征義務(wù)是股權(quán)變更，股權(quán)變更行為是在工商注冊(cè)地進(jìn)行的，因此工商注冊(cè)地是合同履行地，工商注冊(cè)地法院對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛有管轄權(quán)。

案例2：范某云與樂(lè)某惕、范某軍確認(rèn)合同無(wú)效糾紛管轄權(quán)異議二審民事裁定書(shū)【（2014）通中商轄終字第00138號(hào)，南通市中級(jí)人民法院】

南通中院認(rèn)為，“根據(jù)范某云的起訴陳述及其向原審法院提交的相關(guān)證據(jù)材料，本案系因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議引起糾紛，被告住所地或者合同履行地的依法具有管轄權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特征義務(wù)是股權(quán)變更，股權(quán)變更行為是在工商注冊(cè)地進(jìn)行變更的，因此應(yīng)由工商注冊(cè)地法院管轄�！�

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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