近日，明陽(yáng)智能擬自實(shí)控人女兒處收購(gòu)德華芯片，加速光伏業(yè)務(wù)整合。而9年前，公司曾以“業(yè)務(wù)相關(guān)度較低，尚未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化”為由剝離德華芯片，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1726.52萬(wàn)元。

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擬向?qū)嵖厝伺畠菏召?gòu)虧損芯片企業(yè)，股價(jià)提前漲停

2026年1月23日，明陽(yáng)智慧能源集團(tuán)股份公司（證券簡(jiǎn)稱：明陽(yáng)智能；證券代碼：601615.SH）收到上交所問詢函，與一筆收購(gòu)有關(guān)。

公司前一晚發(fā)布收購(gòu)預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買中山德華芯片技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：德華芯片）100%股權(quán)，同時(shí)擬向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、德華芯片項(xiàng)目建設(shè)、償還德華芯片債務(wù)及補(bǔ)充德華芯片流動(dòng)資金等。

據(jù)中山市生態(tài)環(huán)境局網(wǎng)站，德華芯片擬建設(shè)“空間能源系統(tǒng)自動(dòng)化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”，總投資3億元。

項(xiàng)目建成后，將形成年產(chǎn)剛性外延片10.75萬(wàn)片、柔性外延片13.66萬(wàn)片、剛性芯片20萬(wàn)顆、柔性芯片50萬(wàn)顆、無(wú)人機(jī)組件600平方米、電池電路組件2000平方米、太陽(yáng)翼總裝2000平方米的產(chǎn)能。其中，該項(xiàng)目生產(chǎn)的外延片均用于項(xiàng)目芯片生產(chǎn)，生產(chǎn)的芯片均用于該項(xiàng)目電池電路組件和無(wú)人機(jī)組件的生產(chǎn)，電池電路組件用于太陽(yáng)翼總裝。

廣東明陽(yáng)瑞德創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：瑞德創(chuàng)業(yè)）持有德華芯片49.03%的股權(quán)，為德華芯片的控股股東，是明陽(yáng)智能本次交易最主要的交易對(duì)手。

瑞德創(chuàng)業(yè)由明陽(yáng)智能實(shí)控人張傳衛(wèi)之女張超100%持股，且張超擔(dān)任明陽(yáng)智能董事、副總裁，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)德華芯片未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2023年、2024年，德華芯片的營(yíng)業(yè)收入分別為8473.57萬(wàn)元、5297.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為215.55萬(wàn)元、-4257.50萬(wàn)元。2024年，德華芯片的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)較2023年均有所下滑，且凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧。

2025年前三季度，德華芯片實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9059.69萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-2022.62萬(wàn)元，仍然虧損。

上交所還發(fā)現(xiàn)，德華芯片股東包含較多財(cái)務(wù)投資者。上交所要求明陽(yáng)智能說明向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)虧損標(biāo)的的主要考慮及必要性、合理性，補(bǔ)充披露財(cái)務(wù)投資者退出的原因，說明標(biāo)的公司及其實(shí)控人與財(cái)務(wù)投資者股東是否存在對(duì)賭協(xié)議或其他不利于上市公司的安排。

2026年1月12日晚間，明陽(yáng)智能宣布籌劃收購(gòu)德華芯片，公司股票于1月13日起停牌。1月23日，公司股票復(fù)牌并漲停。

值得注意的是，1月12日，明陽(yáng)智能股價(jià)同樣錄得漲停。1月6日至12日，明陽(yáng)智能股價(jià)快速上漲，5個(gè)交易日內(nèi)兩次錄得漲停，累計(jì)上漲33.60%。

公告顯示，明陽(yáng)智能本次交易信息公布前20個(gè)交易日，公司股價(jià)上漲44.60%，較上證綜指（000001.SH）漲幅高37.06個(gè)百分點(diǎn)，較風(fēng)電指數(shù)（866044.WI）漲幅高27.63個(gè)百分點(diǎn)，構(gòu)成異常波動(dòng)情況。

對(duì)此，明陽(yáng)智能提示風(fēng)險(xiǎn)稱，證監(jiān)會(huì)可能對(duì)公司股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，存在因股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。上交所要求公司全面自查并核實(shí)內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕交易等違法違規(guī)情形。

曾以業(yè)務(wù)相關(guān)度較低、尚未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化為由剝離德華芯片

明陽(yáng)智能的主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦于新能源整體解決方案、新能源電站開發(fā)運(yùn)營(yíng)及配售電業(yè)務(wù)，圍繞風(fēng)電、光伏、儲(chǔ)能、氫氨醇等多個(gè)領(lǐng)域形成戰(zhàn)略布局。

德華芯片深耕電源系統(tǒng)多年，已構(gòu)建覆蓋化合物半導(dǎo)體外延片、高效砷化鎵太陽(yáng)電池芯片到電源系統(tǒng)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品主要使用在光伏能源系統(tǒng)、衛(wèi)星電源系統(tǒng)、特種能源系統(tǒng)等領(lǐng)域。

明陽(yáng)智能表示，本次收購(gòu)有利于拓展公司在能源賽道上的戰(zhàn)略發(fā)展空間，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，加速光伏業(yè)務(wù)整合。

事實(shí)上，德華芯片曾為明陽(yáng)智能子公司，明陽(yáng)智能上市前將德華芯片轉(zhuǎn)讓給了其控股股東明陽(yáng)新能源投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：能投集團(tuán)）。

具體而言，明陽(yáng)智能在招股書中表示，為完善產(chǎn)業(yè)鏈條，2016年12月，公司與能投集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，以43115.96萬(wàn)元收購(gòu)瑞德興陽(yáng)新能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：瑞德興陽(yáng)）63.67%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，德華芯片為瑞德興陽(yáng)的全資子公司。

但同時(shí)，明陽(yáng)智能表示，由于德華芯片主要從事航天航空應(yīng)用領(lǐng)域新型芯片的研發(fā)，與公司業(yè)務(wù)相關(guān)度較低，尚未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，公司在收購(gòu)瑞德興陽(yáng)之后，剝離轉(zhuǎn)讓了德華芯片股權(quán)及相關(guān)研發(fā)資產(chǎn)。定價(jià)以德華芯片實(shí)繳資本為作價(jià)基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1726.52萬(wàn)元。

而本次明陽(yáng)智能收購(gòu)德華芯片的交易對(duì)價(jià)尚未確定，原因是德華芯片的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。截至2025年9月30日，德華芯片的凈資產(chǎn)為1.32億元。

剝離德華芯片后，關(guān)聯(lián)交易仍在持續(xù)。

2017年3月，瑞德興陽(yáng)與德華芯片簽署《委托代理合同（專利）》，將持有的11項(xiàng)專利無(wú)償轉(zhuǎn)讓給德華芯片。

2017年6月，瑞德興陽(yáng)將原歸屬于德華芯片的研發(fā)項(xiàng)目（空間高效電池項(xiàng)目、MOCVD裝備項(xiàng)目、微波芯片項(xiàng)目、200MW三結(jié)砷化鎵太陽(yáng)能電池芯片生產(chǎn)項(xiàng)目）資產(chǎn)及三項(xiàng)專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給德華芯片，交易價(jià)格按賬面值確定為1101.03萬(wàn)元。

此外，招股書顯示，當(dāng)時(shí)德華芯片租賃明陽(yáng)智能的房屋作為廠房，租賃瑞德興陽(yáng)的芯片生產(chǎn)線設(shè)備、芯片及外延片生產(chǎn)線進(jìn)行生產(chǎn)。

2025年半年報(bào)顯示，明陽(yáng)智能作為出租方，仍向德華芯片出租場(chǎng)地及設(shè)備，2025年上半年租賃收入為43.56萬(wàn)元。

連續(xù)兩年?duì)I業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)雙雙下滑

近年來(lái)，明陽(yáng)智能的經(jīng)營(yíng)持續(xù)承壓。

2022年至2024年，明陽(yáng)智能的營(yíng)業(yè)收入分別為307.48億元、281.24億元、271.58億元，歸母凈利潤(rùn)分別為34.45億元、3.77億元、3.46億元，2023年接近“腳踝斬”。

明陽(yáng)智能表示，2023年，風(fēng)電行業(yè)進(jìn)入激烈的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)階段，風(fēng)機(jī)中標(biāo)價(jià)格整體下降，尤其是陸上風(fēng)電中標(biāo)價(jià)下降較大，導(dǎo)致公司風(fēng)機(jī)銷售毛利率同比下降。此外，延期交付影響公司2023年利潤(rùn)。

2025年前三季度，明陽(yáng)智能營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)29.98%至263.04億元，但歸母凈利潤(rùn)同比下滑5.29%至7.66億元，出現(xiàn)增收不增利的情形。

2025年10月，明陽(yáng)智能發(fā)布2025年員工持股計(jì)劃、2025年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，考核年度均為2025年、2026年，且考核指標(biāo)一致。

其中，2025年的考核指標(biāo)為凈利潤(rùn)較2024年增長(zhǎng)不低于200%，或營(yíng)業(yè)收入較2024年增長(zhǎng)不低于30%；2026年的考核指標(biāo)為凈利潤(rùn)較2024年增長(zhǎng)不低于300%，或營(yíng)業(yè)收入較2024年增長(zhǎng)不低于50%。

凈利潤(rùn)以經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)剔除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及/或員工持股計(jì)劃所涉及的當(dāng)年度股份支付費(fèi)用影響作為計(jì)算依據(jù)。

2024年，明陽(yáng)智能的營(yíng)業(yè)收入為271.58億元，歸母凈利潤(rùn)為3.46億元。

不考慮股份支付費(fèi)用的情況下，2025年，明陽(yáng)智能需要實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入353.05億元或歸母凈利潤(rùn)10.38億元；2026年，明陽(yáng)智能需要實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入407.37億元或歸母凈利潤(rùn)13.84億元。

2025年前三季度，明陽(yáng)智能的營(yíng)業(yè)收入為263.04億元，歸母凈利潤(rùn)為7.66億元。按此計(jì)算，公司第四季度需要實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約90.01億元或歸母凈利潤(rùn)約2.72億元。