《金證研》南方資本中心 正則/作者浮生 映蔚/風(fēng)控

作為西北地區(qū)儲能發(fā)展標桿，新疆依托沙戈荒新能源基地建設(shè)，儲能總裝機1,317萬千瓦，領(lǐng)跑全國。新疆立新能源股份有限公司（以下簡稱“立新能源”）稱，其已參與疆電外送三條通道配套電源項目，截至2025年11月底，外送通道配套光伏、風(fēng)電項目平均利用小時數(shù)分別達1,462小時和1,551小時。

此次定增，立新能源在首輪問詢中被問詢補流比例是否符合相關(guān)規(guī)定，次月，立新能源下調(diào)了補流的募資額1.5億元。且立新能源將另一定增項目的預(yù)計投資額由31.17億元調(diào)減至29.6億元。而立新能源披露的對該募投項目的預(yù)計投資額、資金投入規(guī)模，或與控股股東“信披不一”。此外，立新能源混改引入一家私募股東，而該私募股東的合伙人或浮現(xiàn)“限高”人士黃志敏身影，上市后私募減持背后，黃志敏或獲利逾兩千萬元。

一、被問詢后調(diào)減“補血”募集資金，定增建設(shè)項目的資金投入規(guī)?；蚺c控股股東“對不上”

眾所周知的是，監(jiān)管層對重點房地產(chǎn)企業(yè)資金監(jiān)測和融資管理，制定了“三線四檔”規(guī)則。其中，“三道紅線”包括剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負債率大于70%。

報告期內(nèi)，即2022-2024年及2025年1-9月各期末，立新能源的資產(chǎn)負債率高于同行均值。在此背景下，此番定增，立新能源在被問詢后，調(diào)減了用于“補血”的擬募資額。需要注意的是，對于另一募投項目的擬投資總額，新能源將其由31.17億元調(diào)減至29.6億元。然而立新能源披露的該項目變更前后的預(yù)計投資額，或高于控股股東的披露值，信披現(xiàn)疑云。

1.1 被問詢后下調(diào)了補流項目的募資額，前次用于“補血”的募集額占比超三成

據(jù)簽署時間2025年11月19日的《2023年度向特定對象發(fā)行股票并在主板上市募集說明書（修訂稿）》（以下簡稱“簽署于2025年11月19日的定增募集書”），風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)。報告期內(nèi)即2022-2024年及2025年1-9月，立新能源投入了大量資金用于光伏電站、風(fēng)力電站建設(shè)等資本性支出。

同期，其投資活動中用于購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金，大幅超過同期的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額。

2022-2024年末及2025年9月末，立新能源的資產(chǎn)負債率持續(xù)提升，分別為68.67%、69.39%、80.92%、76.13%，高于同行業(yè)可比公司均值。

在此背景下，立新能源擬定增募資補流。

據(jù)深交所公開信息，2025年5月16日，深交所對立新能源本次再融資進行了問詢。

在首輪問詢中，深交所要求立新能源結(jié)合節(jié)余募集資金11,664.13萬元用于永久補充流動資金情況，說明其中補流比例是否符合《證券期貨法律適用意見第18號》的相關(guān)規(guī)定，如否請相應(yīng)調(diào)整。

據(jù)簽署于2025年11月19日的《關(guān)于新疆立新能源股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函之回復(fù)報告（修訂稿）》（以下簡稱“定增問詢回復(fù)”），2025年6月3日，立新能源董事會，審議決定對本次特定對象發(fā)行股票募集資金總額進行了調(diào)減。

具體來看，立新能源原計劃擬投入募集資金19.8億元，分別投入“立新能源三塘湖20萬千瓦/80萬千瓦時儲能規(guī)模+80萬千瓦風(fēng)電項目”（以下簡稱“三塘湖項目”）、補充流動資金。

在扣減“補充流動資金”用途的1.51億元募資額后，立新能源計劃募資總額18.29億元，分別投入“三塘湖項目”、補充流動資金。

顯然，立新能源在被問詢后，調(diào)減了補充流動資金的募投項目擬募資額。

需要指出的是，立新能源稱前次用于補流的募集資金，超出募資總額的30%。

據(jù)定增問詢回復(fù)，立新能源表示，前次募集資金中，用于補充流動資金的金額，占募資總額的49.11%，超過前次募集資金總額的30%。因此，立新能源根據(jù)相關(guān)規(guī)定的要求，前次募集資金實際用于補流或視同補流超出前次募資總額30%的部分，已從本次擬募集資金總額扣減。

值得一提的是，立新能源還調(diào)減了其他募投項目的投資額。

1.2 2025年7月，將定增項目的預(yù)計投資額由31.17億元調(diào)減至29.6億元

據(jù)簽署于2025年11月19日的定增募集書及立新能源出具日為2025年7月15日的公告，2025年7月11日，立新能源董事會審議通過將募投項目“三塘湖項目”的投資額，由31.17億元調(diào)減至29.6億元。

此外，據(jù)立新能源2024年報及2025年半年報，“三塘湖項目”作為立新能源的重要在建工程，預(yù)算數(shù)為31.17億元。

由此可見，2025年7月，立新能源召開董事會決議調(diào)減募投項目“三塘湖項目”的投資額，由31.17億元調(diào)減至29.6億元。且立新能源對“三塘湖項目”的預(yù)算數(shù)，原擬投資總額均為31.17億元。

然而立新能源所披露的該項目投資額，或與控股股東信披“對壘”。

1.3 控股股東披露，截至2024年末對同一項目的預(yù)計總投資額為27.77億元

據(jù)新疆能源集團簽署于2025年6月13日的《2025年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）（助力全國能源資源戰(zhàn)略保障基地建設(shè)）募集說明書》，及簽署于2025年10月15日的《2025年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券（第二期）募集說明書》（以下簡稱“簽署于2025年10月15日新疆能源集團公司債募集書”），截至2024年末，新疆能源集團的主要在建工程包括“三塘湖項目”，預(yù)計總投資為27.77億元。

可以看出，新疆能源集團所披露的“三塘湖項目”的預(yù)計總投資，小于立新能源披露的該項目變更前后的擬投資總額。

除此之外，關(guān)于該項目的已投入金額，立新能源與其控股股東或也“信披不一”。

1.4 截至2024年9月30日該項目已投入4.35億元，投入規(guī)?；蚺c控股股東存“出入”

據(jù)簽署日期為2025年3月14日的《新疆立新能源股份有限公司2025年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券募集說明書》（以下簡稱“公司債募集書”），截至2024年9月30日，立新能源的主要在建工程包括“三塘湖項目”，已投規(guī)模為4.35億元。

而據(jù)簽署于2025年10月15日新疆能源集團公司債募集書，截至2024年末，新疆能源集團的主要在建工程包括“三塘湖項目”。建設(shè)期間為2022年9月至2026年9月。2022-2024年各年，新疆能源集團對“三塘湖項目”完成投資的金額分別為1.05億元、3.58億元、16.74億元。

需要說明的是，上述新疆能源集團披露的對“三塘湖項目”完成投資的金額或是年度數(shù)據(jù)，而非合計數(shù)據(jù)。經(jīng)測算，2022-2023年內(nèi)，新疆能源集團對“三塘湖項目”完成投資的合計金額為4.63億元。

不難看出，立新能源的控股股東新疆能源集團披露，“三塘湖項目”2022-2023年完成投資的合計金額達4.63億元，高于立新能源披露截至2024年9月30日該項目的已投規(guī)模4.35億元。

也就是說，此番定增，立新能源在首輪問詢中被問詢補流比例是否符合相關(guān)規(guī)定，如否請相應(yīng)調(diào)整。次月，立新能源下調(diào)了補流的募資額1.5億元。值得一提的是，前次募集資金中，用于補充流動資金的金額占募資總額超30%，超出部分已從本次擬募集資金總額扣減。

在此情形下，立新能源披露另一募投項目“三塘湖項目”的擬投資額，其披露的該項目在建工程的預(yù)算數(shù)一致。蹊蹺的是，上述數(shù)據(jù)或高于控股股東所披露的對該項目的預(yù)計總投資額。并且，立新能源所披露的對“三塘湖項目”已投入金額，或與控股股東“信披不一”。

二、混改增資方私募背后合伙人黃志敏或曾被“限高”，上市后私募減持黃志敏或獲利逾兩千萬元

國有企業(yè)混合所有制改革是指,非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業(yè)經(jīng)營管理，形成國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟制度。

值得注意的是，回溯歷史，立新能源在進行混合所有制改革時，黃志敏通過私募成為立新能源的間接股東。4個月后，同名的“黃志敏”收到了“限消令”，而研究發(fā)現(xiàn)，此“黃志敏”或系彼“黃志敏”。而在立新能源上市后，私募減持退股。

2.1 2020年5月立新能源實施混改，同月黃志敏通過珠海嘉賦入股立新能源

據(jù)公司債募集書，2020年5月12日，立新能源的前身新疆新能源新風(fēng)投資開發(fā)有限公司（以下統(tǒng)稱為“立新能源”）的臨時股東會，通過決議同意實施混合所有制改革和員工持股，引入新疆國有資本產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙企業(yè)（以下簡稱“新疆產(chǎn)投”）、珠海嘉賦股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“珠海嘉賦”）、井岡山筑力管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“井岡山筑力”）、井岡山和風(fēng)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“井岡山和風(fēng)”）、新疆申宏新能源股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“申宏新能源”）對立新能源進行增資。

2020年5月21日，新疆產(chǎn)投、珠海嘉賦、井岡山筑力、井岡山和風(fēng)、申宏新能源，對立新能源進行增資。增資完成后，珠海嘉賦對立新能源持股2.7%。

顯然，2020年5月立新能源進行混改，并引入了珠海嘉賦等股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及簽署日期為2022年7月12日的立新能源招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018年6月26日，珠海嘉賦成立；2025年4月11日，珠海嘉賦注銷。

至少自2022年7月12日至注銷日2025年4月11日，黃志敏系珠海嘉賦的第一大股東，持股比例為40.64%。截至2022年7月12日，珠海嘉賦持有立新能源1,890.3萬股，持股比例為2.7%。

值得一提的是，據(jù)出具日為2021年1月12日的立新能源首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作進展報告，立新能源的首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)備案日期為2020年9月28日。

據(jù)公司債募集書，2022年7月27日，立新能源在深交所主板上市。

梳理時間線不難發(fā)現(xiàn)，2018年6月26日，黃志敏參與設(shè)立了珠海嘉賦；2020年5月，珠海嘉賦入股立新能源；2020年9月28日，立新能源的首發(fā)上市輔導(dǎo)工作進行了備案；2022年7月27日，立新能源上市。

經(jīng)測算，在立新能源上市前夕，黃志敏通過珠海嘉賦間接持有立新能源768.26萬股，持股比例為1.1%。

而一位與“黃志敏”同名的人士被“限高”。

2.2 2020年9月天沐房地產(chǎn)的實控人黃志敏被“限高”，彼時天沐溫泉也受黃志敏控制

據(jù)公司債募集書，立新能源引入珠海嘉賦的該次增資，在新疆產(chǎn)權(quán)交易所進行了公開掛牌。

據(jù)新疆產(chǎn)權(quán)交易所數(shù)據(jù)，立新能源此次增資，要求意向投資方及其控股股東、境內(nèi)實際控制方應(yīng)具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的組織管理方式，具有良好的商業(yè)信譽和誠信記錄，良好的財務(wù)狀況和經(jīng)營實力，守法經(jīng)營，不存在重大訴訟、仲裁、被強制執(zhí)行、被申請破產(chǎn)或其他面臨解散清算等情況。

可見，此次增資擴股，立新能源對意向投資方的商業(yè)信譽提出了要求。

而在珠海嘉賦入股立新能源的同一年，一位與“黃志敏”同名的人士被限制了高消費。

據(jù)（2020）贛0483執(zhí)703號限制消費令，2020年9月1日，星子縣法院立案執(zhí)行申請人江西省經(jīng)典園林景觀工程有限公司申請江西廬山天沐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“天沐房地產(chǎn)”）合同糾紛一案。因天沐房地產(chǎn)未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，2020年9月1日，星子縣法院限制天沐房地產(chǎn)及其法定代表人黃志敏，不得實施部分高消費及非生活和工作必需的消費行為。

據(jù)最高法院發(fā)布的《限消使用聲明》，因被執(zhí)行人未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，且具有《最高人民法院關(guān)于公布失信被執(zhí)行人名單信息的若干規(guī)定》第一條規(guī)定的情形，已被納入失信被執(zhí)行人名單，依照《中華人民共和國民事訴訟法》和《最高人民法院關(guān)于限制被執(zhí)行人高消費的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，特向失信被執(zhí)行人發(fā)出限制消費令。

需要說明的是，天沐房地產(chǎn)的黃志敏，系一家曾掛牌公司的實控人。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2015年12月4日，珠海天沐溫泉旅游發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“天沐溫泉”）在新三板掛牌。

據(jù)天沐溫泉出具日為2019年3月29日的公告，2019年4月1日，天沐溫泉終止在新三板掛牌。

據(jù)天沐溫泉2018年半年報，彼時，珠海天沐溫泉旅游投資集團股份有限公司（以下簡稱“天沐集團”）對天沐溫泉持股97.36%，系天沐溫泉的母公司。天沐溫泉的最終控制方是黃志敏，天沐房地產(chǎn)與天沐溫泉受同一最終實控人控制。

可見，2020年9月被限高的天沐房地產(chǎn)的法定代表人黃志敏，也系天沐溫泉的實控人。

而天沐溫泉曾與珠海嘉賦共用地址。

2.3 天沐溫泉曾與珠海嘉賦多年共用地址，且珠海嘉賦的黃志敏與天沐溫泉實控人黃志敏簽名筆跡相似

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018年及2020-2023年，珠海嘉賦的企業(yè)通信地址為“珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號105室-52029（集中辦公區(qū)）”。

而2020年4月9日至查詢?nèi)?026年1月22日，天沐溫泉的住所為“珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號105室-69144（集中辦公區(qū)）”。

即是說，2020-2023年，珠海嘉賦的企業(yè)通信地址或與天沐溫泉的住所，均處于珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號105室。

不僅如此，珠海嘉賦的股東“黃志敏”，與天沐溫泉的實控人“黃志敏”，二者的簽名相似。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2025年3月17日，珠海嘉賦的包括黃志敏在內(nèi)的全體投資人/發(fā)起人，簽署了簡易注銷程序的承諾書。

而據(jù)天沐溫泉公告，2015年6月16日，黃志敏在天沐溫泉的公司章程中簽字。2015年11月12日，黃志敏在天沐溫泉的公開轉(zhuǎn)讓說明書中簽字。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，雖然上述三個簽名的時間跨度有十年，但三者或存在一定相似度。

值得一提的是，據(jù)公開信息，珠海嘉賦的股東“黃志敏”與天沐溫泉的實控人“黃志敏”，兩者的履歷存在重疊。

簡言之，通過共用地址、簽名相似筆跡、公開信息等多處信息可知，珠海嘉賦的股東“黃志敏”，與天沐溫泉以及天沐房地產(chǎn)的實控人“黃志敏”或非只是同名，或系同一人。

值得一提的是，立新能源上市后，珠海嘉賦退股。

2.4 珠海嘉賦已退出立新能源股份且注銷，減持后黃志敏或獲利逾兩千萬元

據(jù)公司債募集書，2020年5月21日，新疆產(chǎn)投、珠海嘉賦等對立新能源進行增資。增資完成后，珠海嘉賦對立新能源持股2.7%。彼時珠海嘉賦的投資金額4,720萬元，對應(yīng)認購注冊資本為3,419.79萬元。

結(jié)合黃志敏對珠海嘉賦的出資比例40.64%來測算，黃志敏的增資成本約為1,918.31萬元。

值得一提的是，據(jù)立新能源2023年報，2023年7月31日，珠海嘉賦持有立新能源1,890.3萬股，因首發(fā)上市而限售的股份全部解除限售。截至2023年12月31日，珠海嘉賦已退出立新能源前十大股東的行列。且立新能源稱，珠海嘉賦系其原股東。

可見，2023年下半年，珠海嘉賦所持立新能源的股份解除限售，且同期末立新能源的前十大股東已不包括珠海嘉賦，并稱彼時珠海嘉賦系立新能源的原股東。且珠海嘉賦于2025年4月11日注銷。即珠海嘉賦已退出對立新能源的持股。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，自珠海嘉賦所持股份解除限售日2023年7月31日至珠海嘉賦的注銷日2025年4月11日時間區(qū)間內(nèi)，立新能源不復(fù)權(quán)的最低股價為5.5元/股。

經(jīng)測算，珠海嘉賦出售所持立新能源股份，彼時黃志敏通過珠海嘉賦間接持有立新能源768.26萬股，若以上述區(qū)間的最低價5.5元/股對應(yīng)價值約為4,225.42萬元，則黃志敏或至少獲利2,307.11萬元。

總的來看，2020年5月，立新能源進行混合所有制改革，引入了珠海嘉賦等股東，彼時的合伙人包括黃志敏。而多方信息顯示，此黃志敏與天沐溫泉、天沐房地產(chǎn)的實控人黃志敏或系同一人。值得注意的是，2020年9月，黃志敏曾因天沐房地產(chǎn)未及時履行給付義務(wù)，被“限高”。而后2023年，珠海嘉賦所持立新能源的股份解除限售，同年或退出立新能源，且于2025年4月11日注銷。減持背后，黃志敏或至少獲利2,307.11萬元。

三、結(jié)語

簡言之，此次定增，立新能源不僅調(diào)減了補充流動資金的擬募資額，調(diào)減金額1.51億元，還下調(diào)了募投項目“三塘湖項目”的投資額。而控股股東披露的“三塘湖項目”的預(yù)計總投資額，或與立新能源披露該項目變更前后的預(yù)計投資額“信披不一”。且立新能源披露的該項目的資金投入規(guī)模，或也與控股股東披露值現(xiàn)“不同版本”。

此外，2020年5月，立新能源進行混合所有制改革，黃志敏通過私募珠海嘉賦增資入股，成為立新能源的間接股東。然而，2020年9月，天沐溫泉的實控人黃志敏被法院限制了高消費。而研究發(fā)現(xiàn)，天沐溫泉曾與珠海嘉賦或同地址辦公，且兩人的簽名筆跡相似。多方信息顯示，天沐溫泉的“黃志敏”與珠海嘉賦合伙人之一“黃志敏”或為同一人。上市一年后，珠海嘉賦所持立新能源的股份解除限售，減持背后，黃志敏或至少獲利逾兩千萬元。