天鴻·甲第觀瀾外圍。陳炳衡/攝

本報(bào)（chinatimes.net.cn）記者張蓓 陳炳衡 北京報(bào)道

1月8日下午三點(diǎn)，記者來(lái)到河北省唐山市路北區(qū)“天鴻·甲第觀瀾”（曾用名“綠城·桂語(yǔ)江南”）項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)。這個(gè)一度以香港上市名企綠城中國(guó)控股有限公司（股票代碼：03900 HK，下稱(chēng)：綠城）持有的“綠城”品牌為背書(shū)的高端住宅項(xiàng)目，如今已然成為眾多購(gòu)房人心中難以言說(shuō)的痛苦記憶。沿著這些記憶，本次調(diào)查始于唐山鴻柯房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“鴻柯公司”）等多方提供的線索�！度A夏時(shí)報(bào)》記者通過(guò)長(zhǎng)達(dá)數(shù)周的走訪、調(diào)查與文件梳理，發(fā)現(xiàn)了一場(chǎng)涉及上市公司及上市公司高管的復(fù)雜利益迷局，其正逐步清晰地浮出水面。

1月13日，售樓處負(fù)責(zé)人金賀鵬對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，“目前項(xiàng)目仍然在運(yùn)營(yíng)，爭(zhēng)取盡快交付，不存在爛尾的情況。項(xiàng)目已經(jīng)由鴻柯公司自行接管，正在努力完善項(xiàng)目工程竣工交付。但是因?yàn)榫G城主控項(xiàng)目期間遺留的問(wèn)題太多，而且不配合交接，導(dǎo)致原定2023年竣工入住的項(xiàng)目拖延至今�！�

記者了解到，截至目前，該樓盤(pán)房?jī)r(jià)已較2020年開(kāi)盤(pán)時(shí)（18000元—35000元/平米）下降了約40%。鴻柯公司向記者提供的內(nèi)部財(cái)務(wù)評(píng)估數(shù)據(jù)顯示，受項(xiàng)目停滯的影響，前期投入的土地成本、資金成本及各類(lèi)墊資款，已經(jīng)造成的直接經(jīng)濟(jì)損失超過(guò)10億元。

項(xiàng)目售樓處。陳炳衡/攝

關(guān)聯(lián)公司身份存疑

為核實(shí)項(xiàng)目現(xiàn)狀，記者于1月8日至1月13日之間，多次前往唐山項(xiàng)目實(shí)地調(diào)查。記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，該項(xiàng)目現(xiàn)已由原來(lái)的“綠城·桂語(yǔ)江南”更名為“天鴻·甲第觀瀾”，售樓處仍有銷(xiāo)售人員工作。當(dāng)記者以買(mǎi)家身份跟隨銷(xiāo)售人員進(jìn)入施工工地，綠色的環(huán)保布在冬日風(fēng)中簌簌作響，塔吊如同巨人骨架般靜止，矗立在幾棟僅完成主體結(jié)構(gòu)的灰黑色樓體之間，現(xiàn)場(chǎng)仍有零星工人施工。銷(xiāo)售人員指著手中的資料，為記者耐心講解樓盤(pán)價(jià)格和區(qū)位優(yōu)勢(shì)，但未能明確交房時(shí)間。

工地實(shí)景。陳炳衡/攝

記者了解到，該項(xiàng)目于2020年投入建設(shè)，同年年底開(kāi)盤(pán)上市，原計(jì)劃于2023年底交付，涉及逾期未交付的房產(chǎn)六百余套。

在項(xiàng)目周邊，記者偶遇前來(lái)查看項(xiàng)目進(jìn)展的材料供應(yīng)商王先生。他提供的供貨單據(jù)顯示，自2021年下半年起，貨款結(jié)算便陷入停滯狀態(tài)。“我們長(zhǎng)期為多家綠城項(xiàng)目供貨，從未遇到此類(lèi)情況。后續(xù)才得知，實(shí)際簽約并掌控項(xiàng)目的主體是沈陽(yáng)全運(yùn)村建設(shè)有限公司（下稱(chēng)‘沈陽(yáng)全運(yùn)村’），等察覺(jué)異常時(shí)，我們已經(jīng)墊付了數(shù)百萬(wàn)元貨款�！蓖跸壬硎�，其所在企業(yè)規(guī)模較小，這筆拖欠的貨款已導(dǎo)致公司資金鏈瀕臨斷裂。

1月13日，鴻柯公司的財(cái)務(wù)人員向記者表示：按照協(xié)議約定，綠城兩年應(yīng)銷(xiāo)售回款21.81億元。實(shí)際回款僅9393萬(wàn)元，剩余未售商品房?jī)r(jià)值近21億元。截至2025年12月31日，參考項(xiàng)目銷(xiāo)售價(jià)格，剩余房產(chǎn)價(jià)值12億元左右。這就意味著，該項(xiàng)目因錯(cuò)過(guò)最佳銷(xiāo)售時(shí)機(jī)，剩余房屋貶值損失超過(guò)8億元，加之資金成本及各類(lèi)墊資款，已經(jīng)造成的直接經(jīng)濟(jì)損失超過(guò)10億元。

1月14日，據(jù)鴻柯公司負(fù)責(zé)人鐘明國(guó)對(duì)記者回憶，2019年，基于對(duì)香港上市公司“綠城中國(guó)”商業(yè)信譽(yù)與品牌的絕對(duì)認(rèn)可，鴻柯公司接受了綠城中國(guó)提出的“融資+代建”合作模式，雙方共同開(kāi)發(fā)鴻柯公司在河北唐山拿下的地塊。

綠城方面提出了一套雙主體簽約的合作方案，即將“融資”和“代建”業(yè)務(wù)分離，由不同的公司與鴻柯公司簽約。具體方案是由沈陽(yáng)全運(yùn)村與鴻柯公司簽訂投資合作協(xié)議，并通過(guò)派駐代表?yè)?dān)任鴻柯公司執(zhí)行董事的形式取得了公司日常的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)；由綠城旗下的綠城管理控股有限公司（股票代碼：09979 HK）（2020年7月獨(dú)立上市，下稱(chēng)“綠管公司”）與鴻柯公司簽訂代建合作協(xié)議，承接唐山地塊的項(xiàng)目代建業(yè)務(wù)。

鴻柯公司接受了這套方案，也就意味著原本只是作為項(xiàng)目合作方的綠城，將獲得鴻柯公司和唐山項(xiàng)目的絕對(duì)控制權(quán)。

鴻柯公司為什么要將如此重要的權(quán)利拱手相讓呢？記者向鐘明國(guó)提出了疑問(wèn)�！熬G城在房地產(chǎn)行業(yè)名聲在外，又有上市公司的品牌加持，加上其高管坐鎮(zhèn)，我們當(dāng)時(shí)認(rèn)為這種雙重保障可以極大地提升項(xiàng)目品質(zhì)�！辩娒鲊�(guó)向記者坦言。

記者手中掌握的一份資料顯示，時(shí)任綠城中國(guó)執(zhí)行董事、總裁周連營(yíng)，董事耿忠強(qiáng)等綠城高管深度參與了項(xiàng)目決策流程。

雙方達(dá)成合作意向后，項(xiàng)目迅速通過(guò)了綠城內(nèi)部審批流程。2019年底，雙方正式簽署相關(guān)協(xié)議。

“洽談過(guò)程中我們對(duì)掌控鴻柯公司決策權(quán)的沈陽(yáng)全運(yùn)村背景提出過(guò)異議。當(dāng)時(shí)綠城方面向我們解釋?zhuān)蜿?yáng)全運(yùn)村是綠城的內(nèi)部企業(yè)，代表綠城負(fù)責(zé)項(xiàng)目具體執(zhí)行，項(xiàng)目收益全部歸屬綠城體系。”鴻柯公司法務(wù)負(fù)責(zé)人周曉源對(duì)記者說(shuō)，“沒(méi)想過(guò)他們會(huì)欺騙我們，我們就想著綠城有能力幫我們打造一個(gè)高端樓盤(pán)項(xiàng)目。”這份信任和期許讓心存疑慮的鴻柯公司最終簽署了合同，也為項(xiàng)目后續(xù)執(zhí)行失控埋下了隱患。

記者通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢并比對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，沈陽(yáng)全運(yùn)村與綠城中國(guó)控股有限公司并無(wú)直接的股權(quán)關(guān)聯(lián)。

鐘明國(guó)告訴記者，派駐鴻柯公司擔(dān)任執(zhí)行董事的綠城代表并非綠城聲稱(chēng)的房地產(chǎn)行業(yè)專(zhuān)家，而是幾名從事民間借貸業(yè)務(wù)的基層員工�！吧蜿�(yáng)全運(yùn)村派到我們公司的人既不懂蓋房子也不懂賣(mài)房子。要是當(dāng)初知道是這種情況，我們不可能把項(xiàng)目決策權(quán)交出去，更不可能接受那么高的融資成本�！辩娒鲊�(guó)對(duì)記者坦言。

奔赴杭州，直面綠城

1月15日，為了向綠城核實(shí)情況，記者趕赴杭州，在綠城總部見(jiàn)到了公司相關(guān)負(fù)責(zé)人劉女士（化名）并進(jìn)行了交談。

劉女士對(duì)記者詳細(xì)介紹了綠城目前對(duì)于唐山項(xiàng)目的看法，鴻柯公司前兩期開(kāi)發(fā)比較成功。三期項(xiàng)目引入了綠城的品牌進(jìn)行代建合作，其中也涉及了相關(guān)的家居板塊貸款業(yè)務(wù)。但項(xiàng)目推進(jìn)中，市場(chǎng)形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下，房?jī)r(jià)出現(xiàn)大幅下跌，導(dǎo)致項(xiàng)目陷入困境，合作雙方都承受了損失。

劉女士表示，綠城出于整體經(jīng)營(yíng)的謹(jǐn)慎策略，對(duì)一些項(xiàng)目采取了止損措施，這讓綠城得以在行業(yè)調(diào)整期存活下來(lái)。但唐山這個(gè)項(xiàng)目的委托方拒絕承認(rèn)市場(chǎng)帶來(lái)的虧損，導(dǎo)致局面僵持�！澳壳�，我們已就代建費(fèi)等問(wèn)題通過(guò)司法途徑解決，并采取了相應(yīng)的資產(chǎn)凍結(jié)與部分解封等法律措施。當(dāng)?shù)卣惨呀槿耄e極推動(dòng)項(xiàng)目交付。從資產(chǎn)價(jià)值看，項(xiàng)目的貨值仍然具備覆蓋債務(wù)的潛力，但關(guān)鍵在于委托方需要面對(duì)和接受市場(chǎng)變化帶來(lái)的現(xiàn)實(shí)虧損。如果他們堅(jiān)持要求追回全部前期投入，那最終可能只能依靠法院判決�！皠⑴扛嬖V記者，過(guò)程中，對(duì)方曾發(fā)送過(guò)一些帶有威脅性質(zhì)的信息，并關(guān)聯(lián)到其他房企案例，但綠城在此項(xiàng)目中的所有操作均合法合規(guī)，并且綠城自身也持有該項(xiàng)目10%的股權(quán)，同樣是利益相關(guān)方。

“我們理解業(yè)主因?yàn)樾湃尉G城品牌而購(gòu)房的心情。但需要明確的是，根據(jù)代建協(xié)議，綠城是受托進(jìn)行開(kāi)發(fā)管理服務(wù)，并非項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)主體（業(yè)主單位）。在代建協(xié)議因委托方違約等原因終止后，我們已正式發(fā)函要求委托方（開(kāi)發(fā)商）移除相關(guān)綠城品牌標(biāo)識(shí)，并明確要求他們負(fù)起責(zé)任，向全體業(yè)主告知品牌變更的真實(shí)情況�！眲⑴刻岬�。

劉女士還表示，業(yè)主的房屋買(mǎi)賣(mài)合同是與項(xiàng)目開(kāi)發(fā)商（即委托方）簽署的，涉及房屋交付、退款等事宜，法律責(zé)任主體是開(kāi)發(fā)商，應(yīng)依據(jù)合同向他們主張權(quán)利。作為代建方和品牌輸出方，綠城無(wú)法越俎代庖，直接承擔(dān)本應(yīng)由開(kāi)發(fā)商承擔(dān)的責(zé)任，尤其是涉及退房退款等超出代建協(xié)議范疇的操作。“這對(duì)于一家上市公司，尤其是有國(guó)資背景的企業(yè)而言，在財(cái)務(wù)合規(guī)上是不被允許的。事實(shí)上，委托方也曾發(fā)函承認(rèn)未支付代建費(fèi)，并請(qǐng)求綠城退出合作，雙方隨后簽署了規(guī)范的退出協(xié)議，其中明確要求委托方履行對(duì)業(yè)主的告知等義務(wù)。“劉女士稱(chēng)。

當(dāng)面對(duì)記者提出的關(guān)于“綠城與沈陽(yáng)全運(yùn)村是什么關(guān)系？”這一問(wèn)題時(shí)，劉女士表示，沈陽(yáng)全運(yùn)村就是綠城的子公司，是合法合規(guī)的財(cái)務(wù)與法務(wù)共同安排，這是一種行業(yè)常見(jiàn)的通過(guò)股權(quán)介入項(xiàng)目、深化合作的模式�！熬G城作為一家地產(chǎn)公司，不允許直接放貸，在財(cái)務(wù)和法務(wù)的運(yùn)作下通過(guò)沈陽(yáng)全運(yùn)村向項(xiàng)目出借資金，是沒(méi)有問(wèn)題的。在沈陽(yáng)我們也有項(xiàng)目，曾因政府規(guī)劃調(diào)整等原因?qū)е马?xiàng)目面臨虧損，但綠城依然選擇堅(jiān)持完成開(kāi)發(fā)建設(shè)，維護(hù)了綠城在市場(chǎng)和業(yè)主面前的信譽(yù)�！眲⑴空J(rèn)為，房地產(chǎn)行業(yè)在過(guò)去多年對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到了支柱作用，開(kāi)發(fā)商在推動(dòng)城市發(fā)展、改善民生的同時(shí)，也承擔(dān)了巨大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)前行業(yè)整體處于下行周期，企業(yè)面臨巨大壓力，亟需穩(wěn)定的政策支持來(lái)渡過(guò)難關(guān)，恢復(fù)市場(chǎng)信心。

在杭州綠城中國(guó)總部，記者也遇到了幾位來(lái)討要說(shuō)法的購(gòu)房業(yè)主。業(yè)主吳女士向記者出示了印有“綠城·桂語(yǔ)江南”醒目標(biāo)識(shí)的預(yù)售合同、宣傳圖冊(cè)和全部付款憑證�！拔覀兪菦_著綠城的品牌才買(mǎi)的房，單價(jià)比周邊項(xiàng)目高一些我們也認(rèn)，就是覺(jué)得綠城的項(xiàng)目有品質(zhì)，按期交付有保障�！眳桥垦哉Z(yǔ)間滿是疲憊，“我們?cè)?1年買(mǎi)的房子，應(yīng)該23年底交房。如今每月要償還數(shù)萬(wàn)元房貸，可交房時(shí)間仍舊遙遙無(wú)期。唐山鴻柯公司的公司章程載明沈陽(yáng)全運(yùn)村為實(shí)際控制人，我們找不到沈陽(yáng)全運(yùn)村。找綠城中國(guó)，對(duì)方則聲稱(chēng)并非項(xiàng)目直接開(kāi)發(fā)主體。我們老百姓的畢生積蓄與安居希望，究竟該向誰(shuí)追償？”吳女士告訴記者，像她這樣的業(yè)主至少還有幾十戶。

高管角色引爭(zhēng)議，隱秘資金通道待核查

隨著記者調(diào)查的逐步深入，多方資料將矛盾指向了一個(gè)核心問(wèn)題：周連營(yíng)、耿忠強(qiáng)等人在此項(xiàng)目中究竟扮演了何種角色？鴻柯公司等利益受損方質(zhì)疑二人利用其作為上市公司高管及國(guó)有股東代表的“雙面身份”，背后另有目的。

沈陽(yáng)全運(yùn)村與鴻柯公司簽訂的項(xiàng)目投資協(xié)議中約定，沈陽(yáng)全運(yùn)村通過(guò)“明股實(shí)債”的形式向鴻柯公司注資6億元人民幣，年化利率為16%。而記者獲取的一份由專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)出具的資金流向分析報(bào)告（部分內(nèi)容）顯示，這筆借款中5億元來(lái)自綠城方面向沈陽(yáng)全運(yùn)村提供的一筆無(wú)息借款，另外1億元?jiǎng)t來(lái)自負(fù)責(zé)本項(xiàng)目代建的綠管公司。

蹊蹺的是，記者查詢了2019年至2020年綠城中國(guó)和綠管公司發(fā)布的全部公告和財(cái)報(bào)，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)任何關(guān)于這筆借款的內(nèi)容。而根據(jù)香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》第13章與第14章，對(duì)外提供無(wú)息貸款屬于“財(cái)務(wù)資助”，無(wú)論雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上市公司都需要履行信息披露義務(wù)，如果雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，還會(huì)額外適用第20章關(guān)聯(lián)交易規(guī)則。

實(shí)際上，港交所對(duì)類(lèi)似的情形有非常嚴(yán)格的規(guī)定：上市公司所有的財(cái)務(wù)資助行為，都納入交易監(jiān)管，適用百分比率測(cè)試（資產(chǎn)、代價(jià)、盈利、收益、股本比率），只要任一百分比率≥5%，即構(gòu)成須予披露交易；即使比率小于5%，也需要進(jìn)行持續(xù)披露，也就是在中報(bào)和年報(bào)中披露財(cái)務(wù)資助余額、逾期情況及擔(dān)保信息。

綠城中國(guó)提供的是無(wú)息貸款，而沈陽(yáng)全運(yùn)村通過(guò)出借資金可以獲得每年16%的回報(bào)，這筆錢(qián)去哪里了呢？

一位專(zhuān)門(mén)研究上市公司合規(guī)性問(wèn)題的專(zhuān)家向記者表達(dá)了他的觀點(diǎn)：“很難說(shuō)這種情況不涉及違規(guī)。如果上市公司知情，那么就應(yīng)該履行信息披露義務(wù)，如果上市公司不知情，只是高管的個(gè)人行為，那么問(wèn)題就更嚴(yán)重了。”

但劉女士則有不同觀點(diǎn)，1月21日，劉女士對(duì)記者表示：“公司未發(fā)公告是因?yàn)�，按照上市�?guī)則，未達(dá)到需要公告和需要在財(cái)報(bào)中披露的要求�！�

案件已提交，事件未完待續(xù)

面對(duì)雙方的各執(zhí)一詞，1月21日，記者拜訪了多位律師，對(duì)上述事件展開(kāi)了法律咨詢。

北京大地律師事務(wù)所主任張軍律師對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，就沈陽(yáng)全運(yùn)村和綠城是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系層面，從公司法的角度以及股東、高管的構(gòu)成，這兩個(gè)公司是沒(méi)有關(guān)聯(lián)的。

北京京潤(rùn)律師事務(wù)所主任張志同對(duì)記者表示，根據(jù)工商登記信息，如果綠城與沈陽(yáng)全運(yùn)村之間沒(méi)有直接的股權(quán)關(guān)系，而綠城卻對(duì)外宣稱(chēng)其為子公司，這可能構(gòu)成虛假宣傳。作為上市公司，綠城有義務(wù)披露其子公司信息，“但據(jù)我所知，綠城并未披露與沈陽(yáng)全運(yùn)村的關(guān)系，這進(jìn)一步加劇了合規(guī)性疑慮。“張志同稱(chēng)。

張志同對(duì)記者進(jìn)一步解釋?zhuān)绻蜿?yáng)全運(yùn)村并非綠城的合法子公司，那么綠城向其提供資金的行為屬于企業(yè)之間的資金拆借。即使是無(wú)息借款，資金的流向和用途仍需符合法律規(guī)定，否則可能構(gòu)成違法出借資金。

張志同對(duì)記者指出，沈陽(yáng)全運(yùn)村和綠管公司以6億元資金注入唐山鴻柯公司，并收取16%的年利率。如果這是一種單純的資金拆借行為，而非基于股權(quán)合作或項(xiàng)目聯(lián)合開(kāi)發(fā)，那么高額利息的收取可能存在問(wèn)題。正常的項(xiàng)目合作不應(yīng)以高利貸形式進(jìn)行，這暗示其中可能存在違規(guī)操作。

張志同認(rèn)為，作為上市公司，綠城有明確的披露義務(wù)，必須公開(kāi)其子公司和重要關(guān)聯(lián)方的信息。如果，綠城并未披露與沈陽(yáng)全運(yùn)村公司的關(guān)系，其高管甚至聲稱(chēng)無(wú)需披露。這種行為可能違反了上市公司信息披露規(guī)則，建議通過(guò)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行詢證和調(diào)查。

目前，案件已經(jīng)提交給相關(guān)部門(mén)，本報(bào)記者將持續(xù)跟進(jìn)。

責(zé)任編輯：張蓓 主編：張?jiān)?/p>