記者丨崔文靜

編輯丨包芳鳴

2026年A股市場迎來首家主動退市的公司。

1月13日晚，德邦股份發(fā)布公告，擬主動終止上市并轉(zhuǎn)入退市板塊交易，成為今年以來首家、也是2025年至今第八家選擇主動退市的上市公司。

截至1月15日，德邦股份連續(xù)走出兩個漲停

此次退市并非因經(jīng)營困難，而是德邦股份與京東物流深化整合、履行同業(yè)競爭承諾的重要一步。京東物流在2022年要約收購德邦后承諾，五年內(nèi)解決雙方同業(yè)競爭問題。隨著股權(quán)融合與業(yè)務(wù)協(xié)同推進(jìn)，退市成為實(shí)現(xiàn)資源全面統(tǒng)籌的環(huán)節(jié)之一。

退市同時，德邦股份為投資者提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價定為19.00元/股，覆蓋股份不超過19.99%，股權(quán)登記日為2026年2月6日。公司明確表示，后續(xù)無重大重組或重新上市計(jì)劃。

德邦股份的退出，是當(dāng)前A股退市渠道日益多元化的一個縮影。2025年以來，已有海通證券、中國重工等多家公司基于合并整合等戰(zhàn)略需求主動退市，反映出國企改革、行業(yè)整合背景下，資本市場“有進(jìn)有出”的良性生態(tài)正在形成。

與此同時，強(qiáng)制退市力度也在加大。2025年退市公司超過30家，其中財(cái)務(wù)類、交易類退市占比較高，重大違法強(qiáng)制退市案例明顯增多。退市新規(guī)中“連續(xù)三年造假即退市”等硬性條款，配合“退市不免責(zé)”的監(jiān)管常態(tài)，正推動市場加速清退劣質(zhì)公司。

無論是主動退市還是強(qiáng)制退出，投資者保護(hù)機(jī)制均在同步強(qiáng)化。監(jiān)管明確要求，重大違法退市應(yīng)落實(shí)先行賠付，主動退市須提供現(xiàn)金選擇權(quán)，在優(yōu)化市場生態(tài)的同時，為投資者鋪設(shè)更為安全的退出路徑。

德邦退市：為“京東協(xié)同”鋪路的重要一步

1月13日晚間，德邦股份公告稱，擬主動終止A股上市并申請進(jìn)入退市板塊交易。德邦股份成為2026年第一家、2025年以來第八家選擇主動退市的上市公司。

德邦股份為投資者提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價格為19.00元/股；股權(quán)登記日為2026年2月6日；預(yù)計(jì)現(xiàn)金選擇權(quán)覆蓋股份不超過19.99%。

后續(xù)，德邦股份沒有重大資產(chǎn)重組或重新上市計(jì)劃。

需要注意的是，德邦股份此番主動退市并非源于經(jīng)營性問題，而是為了與京東物流體系資源協(xié)同，并履行間接控股股東京東卓風(fēng)關(guān)于同業(yè)競爭的承諾。

京東物流于2022年完成對德邦股份的要約收購，成為其實(shí)際控制方。作為收購的一部分，京東物流做出了關(guān)鍵承諾：自2022年要約收購?fù)瓿芍掌鹞迥陜?nèi)，解決兩家公司的同業(yè)競爭問題。如今德邦股份的退市，即是解決同業(yè)競爭問題的一環(huán)。

2025年，京東方面通過多次增持，將合計(jì)持股比例提升至約75.4%，進(jìn)一步加強(qiáng)了控制力。

需要注意的是，在業(yè)務(wù)層面，京東物流與德邦股份已啟動網(wǎng)絡(luò)融合，特別是在分揀、運(yùn)輸?shù)戎修D(zhuǎn)環(huán)節(jié)共享資源。根據(jù)德邦股份2024年的數(shù)據(jù)顯示，這種整合幫助其實(shí)現(xiàn)了相關(guān)環(huán)節(jié)成本的持續(xù)下降。雙方關(guān)聯(lián)交易的結(jié)算也遵循市場公允原則。

此次德邦股份申請主動退市，正是與京東物流深化合作的途徑之一。

主動退市增多：從合并重組到戰(zhàn)略選擇

一個成熟的資本市場需要“有進(jìn)有出”，部分企業(yè)逐步退出是資本市場生態(tài)建設(shè)的正常現(xiàn)象。

退市企業(yè)并不必然存在經(jīng)營問題，相反，基于企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展需要的主動退市，有時反而是利好企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的理性選擇。德邦股份此番主動退市即是如此。

實(shí)際上，相較于強(qiáng)制退市，上市公司主動退市更有利于保護(hù)投資者利益。引導(dǎo)市場客觀看待退市，鼓勵更多企業(yè)基于自身需要主動退市，也是監(jiān)管的導(dǎo)向之一。

相較于歐美發(fā)達(dá)資本市場，A股目前的主動退市企業(yè)數(shù)量仍相對有限，但已呈現(xiàn)改善趨勢。除了此次主動退市的德邦股份，2025年以來，海通證券、中國重工、信達(dá)證券與東興證券也選擇了主動退市，這四家企業(yè)退市的共同原因是吸收合并。

其中，信達(dá)證券與東興證券將與中金公司合并，兩家公司全部A股將參與換股。目前，三家券商的合并工作正在推進(jìn)中。

同為券商的海通證券，則以換股方式與國泰君安合并，合并后的新主體“國泰海通”成為具備實(shí)力與“券業(yè)一哥”中信證券爭奪行業(yè)龍頭地位的券商新巨頭。

中國重工也通過換股方式完成了與同行業(yè)上市公司的合并。作為被吸收合并方，其全體股東所持股份已按比例轉(zhuǎn)換為中國船舶新發(fā)行的A股股票。隨著合并完成及中國重工股票終止上市，一個資產(chǎn)規(guī)模超4000億元、營收超1300億元的全球造船業(yè)新巨頭正式誕生。

與此同時，也有個別上市公司因面臨重大不確定性而選擇主動終止上市，2025年以來的玉龍股份、*ST天茂、中航產(chǎn)融即屬此類。

以此為目的的主動退市，雖然企業(yè)本身存在一定問題，但相較于被動強(qiáng)制退市，其需要對中小股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)作為補(bǔ)償，有助于更好地保護(hù)投資者利益，因而也具有一定可取之處，同樣是監(jiān)管相對鼓勵的退市方式。

強(qiáng)制退市加速：新規(guī)下的“紅線”與代價

除了少數(shù)主動退市企業(yè)，更多企業(yè)的退市仍是被動選擇。

2025年退市的上市公司超過30家。其中，交易類退市與財(cái)務(wù)類退市占比較高，分別為10家和9家。另有7家為主動退市，4家因重大違法被強(qiáng)制退市，以及1家規(guī)范類退市。

需要注意的是，雖然直接因重大違法強(qiáng)制退市而終止上市的公司僅有4家，但在其他類型退市的公司中，也不乏觸及重大違法強(qiáng)制退市指標(biāo)的情形。實(shí)際上，觸及重大違法強(qiáng)制退市指標(biāo)的上市公司往往同時涉及其他強(qiáng)制退市類型，最終以何種事由退市，取決于哪一類退市程序的推進(jìn)速度最快。

因財(cái)務(wù)造假導(dǎo)致的重大違法強(qiáng)制退市，已成為當(dāng)前上市公司退市最重要的類型之一。2025年以來，觸及重大違法強(qiáng)制退市指標(biāo)的上市公司多達(dá)15家，包括：2025年3月摘牌的卓朗科技，4月摘牌的東方集團(tuán)，5月摘牌的普利制藥，7月摘牌的龍宇股份、錦州港、青島中程、九有股份，10月摘牌的紫天科技，12月摘牌的*ST元成、江蘇吳中，以及2026年1月5日摘牌、成為2026年A股“退市第一股”的廣道數(shù)字；另有*ST東通、*ST長藥等個別公司尚在退市流程中。

退市新規(guī)的調(diào)整是重大違法退市案例增多的關(guān)鍵原因。最新標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置了三個梯度的認(rèn)定條件：單個會計(jì)年度財(cái)務(wù)造假金額達(dá)2億元以上且占比超30%；連續(xù)兩年造假累計(jì)超3億元且占比達(dá)20%以上；連續(xù)三年及以上造假，即會觸及重大違法強(qiáng)制退市。尤其是“連續(xù)三年造假即退市”的硬性要求，大幅降低了認(rèn)定門檻，使長期造假的企業(yè)無法“漏網(wǎng)”。

與此同時，“退市不免責(zé)”已成為監(jiān)管常態(tài)。即使公司已從市場摘牌，其歷史違法行為仍會被追責(zé)，如青島中程、泛海控股等退市公司均在摘牌后1個月內(nèi)收到罰單。

另一個值得關(guān)注的細(xì)節(jié)是，2025年10月27日證監(jiān)會正式發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)資本市場中小投資者保護(hù)的若干意見》明確規(guī)定：對于重大違法強(qiáng)制退市的，引導(dǎo)其控股股東、實(shí)際控制人等主動采取先行賠付或其他保護(hù)投資者合法權(quán)益的措施，這為快速彌補(bǔ)投資者損失提供了高效通道。對于主動退市，則明確公司應(yīng)當(dāng)提供現(xiàn)金選擇權(quán)等“保護(hù)墊”，保障投資者的退出權(quán)利。

這意味著，監(jiān)管層正在強(qiáng)化投資者保護(hù)機(jī)制，推進(jìn)退市渠道的多元化與常態(tài)化。通過“嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)—強(qiáng)化執(zhí)行—完善保障”的全鏈條設(shè)計(jì)，配合“零容忍”的監(jiān)管執(zhí)法與不斷強(qiáng)化的投資者保護(hù)機(jī)制，正共同推動A股市場加速形成“優(yōu)勝劣汰”的健康生態(tài)。

（聲明：文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。）

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出品丨21財(cái)經(jīng)客戶端 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道

編輯丨江佩佩

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