最高法院:因?qū)€協(xié)議產(chǎn)生的金錢(qián)補(bǔ)償之債是否屬于夫妻共同債務(wù)?

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：2019年九民紀(jì)要發(fā)布后，對(duì)賭協(xié)議本身效力已無(wú)太大爭(zhēng)議。但對(duì)賭協(xié)議的履行過(guò)程中，涌現(xiàn)出了許多其他問(wèn)題，如因?qū)€協(xié)議產(chǎn)生的金錢(qián)補(bǔ)償之債是否屬于夫妻共同債務(wù)，也即投資人股東能否請(qǐng)求原始股東的配偶承擔(dān)連帶清償責(zé)任？本文在此通過(guò)最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行分析。

裁判要旨

因?qū)€協(xié)議產(chǎn)生的金錢(qián)補(bǔ)償之債雖然是以一方股東名義所背負(fù)且遠(yuǎn)超出夫妻日常生活所需，但如該債務(wù)產(chǎn)生于婚姻關(guān)系存續(xù)期間，且配偶對(duì)此知情亦將該筆債務(wù)用于夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，仍應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，股東配偶應(yīng)對(duì)該金錢(qián)補(bǔ)償之債承擔(dān)共同清償責(zé)任。配偶一方以前述債務(wù)為純負(fù)擔(dān)債務(wù)、并未獲利進(jìn)行抗辯的，由于任何商業(yè)經(jīng)營(yíng)行為均存在風(fēng)險(xiǎn)，因此不能作為其免責(zé)的理由。

案情簡(jiǎn)介

(一)2014年10月16日，李某義與信達(dá)公司就安尼公司簽署增資意向協(xié)議。同日，李某義之妻蔣某向信達(dá)公司出具《確認(rèn)和承諾》，確認(rèn)其知悉并同意前述協(xié)議的簽署；

(二)2015年1月30日，李廷義、信達(dá)公司與安尼公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，約定李某義將其持有的安尼公司41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信達(dá)公司，并約定如果安尼公司在承諾期間未實(shí)現(xiàn)承諾利潤(rùn)的，李某義應(yīng)按協(xié)議約定向信達(dá)公司支付補(bǔ)償。

(三)后查明，2015-2017年間安尼公司業(yè)績(jī)未達(dá)承諾金共計(jì)25444.75萬(wàn)元。信達(dá)公司因此訴至法院，要求李某義支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償25444.75萬(wàn)元時(shí)，就蔣秀應(yīng)否對(duì)李某義的上述債務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任發(fā)生爭(zhēng)議；

(四)另查明，蔣某和李某義于1997年11月3日登記結(jié)婚，于2017年登記離婚；

(五)福建高院一審認(rèn)為，蔣某對(duì)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》的內(nèi)容是明知的，其參與了公司的共同經(jīng)營(yíng)。案涉?zhèn)鶆?wù)屬于李某義、蔣某夫妻共同經(jīng)營(yíng)所負(fù)債務(wù)；

(六)蔣某不服提起上訴，認(rèn)為案涉業(yè)績(jī)補(bǔ)償之債系純負(fù)擔(dān)債務(wù)，屬于配偶個(gè)人從事高風(fēng)險(xiǎn)的商事交易所負(fù)債務(wù)。最高人民法院二審維持原判，判決李某義與蔣某對(duì)25444.75萬(wàn)元業(yè)績(jī)補(bǔ)償之債承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

裁判要點(diǎn)

本案的核心爭(zhēng)議在于，因?qū)€協(xié)議產(chǎn)生的金錢(qián)補(bǔ)償之債是否屬于夫妻共同債務(wù)，對(duì)此，最高人民法院認(rèn)為：

第一、在案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》簽訂時(shí)，李某義和蔣某同為安尼公司關(guān)鍵員工，蔣某為海外部總經(jīng)理，并于2017年7月底從安尼公司辭職。案涉金錢(qián)補(bǔ)償之債基于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》產(chǎn)生，也即在蔣某辭職之前，安尼公司業(yè)績(jī)一直未達(dá)約定導(dǎo)致金錢(qián)補(bǔ)償條款成就。基于此，法院認(rèn)定蔣某參與了安尼公司的共同經(jīng)營(yíng)；

第二、蔣某于2014年10月16日簽署《確認(rèn)和承諾》，表明其知悉并同意案涉增資協(xié)議的簽訂，足以表明蔣秀對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》知情；

第三、案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》簽訂后，信達(dá)公司已經(jīng)對(duì)安尼公司進(jìn)行實(shí)際投資，而蔣某、李某義均屬于該投資的受益人，因此案涉金錢(qián)補(bǔ)償之債對(duì)蔣某而言并非純負(fù)擔(dān)債務(wù)。

綜上，案涉25444.75萬(wàn)元業(yè)績(jī)補(bǔ)償之債屬于夫妻共同債務(wù)，蔣某、李某義應(yīng)當(dāng)對(duì)信達(dá)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前車(chē)之鑒,后事之師，為避免未來(lái)在類(lèi)似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1、對(duì)于夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，通常應(yīng)認(rèn)定為個(gè)人債務(wù)，但能證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示的應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。本案中，債權(quán)人即是證明了蔣秀參與了共同經(jīng)營(yíng)且對(duì)增資協(xié)議中金錢(qián)補(bǔ)償條款知情，使得法院支持了其主張，最終認(rèn)定案涉?zhèn)鶆?wù)屬于夫妻共同債務(wù)。

2、對(duì)賭協(xié)議本身效力無(wú)太大爭(zhēng)議，圍繞對(duì)賭協(xié)議產(chǎn)生的爭(zhēng)議主要在其履行上。除本文涉及的配偶是否應(yīng)對(duì)一方股東負(fù)有的金錢(qián)補(bǔ)償之債承擔(dān)連帶責(zé)任外，相關(guān)糾紛還集中在該筆債務(wù)的清償往往涉及到公司法上規(guī)定。尤其投資人與目標(biāo)公司進(jìn)行的對(duì)賭協(xié)議，其履行不僅要達(dá)成約定的條件，還要符合《公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”和第166條關(guān)于利潤(rùn)分配的強(qiáng)制性規(guī)定。

3、在實(shí)務(wù)判例中，對(duì)因?qū)€協(xié)議產(chǎn)生的金錢(qián)補(bǔ)償之債是否屬于夫妻共同債務(wù)根據(jù)具體情形不同，法院會(huì)有不同的判決。因此為了避免處于不利地位，對(duì)于投資人股東而言，其可以明確要求創(chuàng)始股東的配偶出具承諾函，聲明對(duì)對(duì)賭協(xié)議所生之債承擔(dān)連帶責(zé)任；對(duì)于創(chuàng)始股東的配偶而言，則可以盡量避免承諾承擔(dān)共同清償責(zé)任、避免參與共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，促使對(duì)賭協(xié)議所生之債被認(rèn)定為個(gè)人債務(wù)。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類(lèi)案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀(guān)點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀(guān)察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀(guān)點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類(lèi)似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)民法典》（2021年1月1日實(shí)施）

第一千零六十四條夫妻雙方共同簽名或者夫妻一方事后追認(rèn)等共同意思表示所負(fù)的債務(wù)，以及夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義為家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，屬于夫妻共同債務(wù)。

夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，不屬于夫妻共同債務(wù)；但是，債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。

《最高人民法院關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問(wèn)題的解釋》（已廢止）

第三條夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。

《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（法〔2019〕254號(hào)）

第二條（一）關(guān)于“對(duì)賭協(xié)議”的效力及履行 對(duì)于投資方與目標(biāo)公司的股東或者實(shí)際控制人訂立的“對(duì)賭協(xié)議”，如無(wú)其他無(wú)效事由，認(rèn)定有效并支持實(shí)際履行，實(shí)踐中并無(wú)爭(zhēng)議。

法院判決

以下為最高人民法院就案涉?zhèn)鶆?wù)是否屬于李某義與蔣某的夫妻共同債務(wù)的詳細(xì)論述：

首先，蔣某與李某義于1997年11月3日登記結(jié)婚，2017年7月17日協(xié)議離婚。安尼公司成立于2007年10月18日，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多次變更，李某義、蔣某及蔣某100%持股的香港安普威視科技有限公司多次持有90%以上乃至100%股權(quán)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》簽訂于2015年1月30日，此時(shí)李某義持有安尼公司88.57%股權(quán)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》附件表明，李某義和蔣某同為安尼公司關(guān)鍵員工，李某義為總裁，分管研發(fā)部（技術(shù)部）、市場(chǎng)部、海外部及國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售部；蔣某為海外部總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)海外市場(chǎng)推廣及拓展規(guī)劃，帶領(lǐng)海外銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)完成銷(xiāo)售目標(biāo)任務(wù)。蔣某于2017年7月底從安尼公司辭職，其自認(rèn)香港安普威視科技有限公司與安尼公司有過(guò)代收海外款項(xiàng)業(yè)務(wù)往來(lái)。案涉?zhèn)鶆?wù)是基于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》產(chǎn)生，在蔣某從安尼公司辭職前，公司業(yè)績(jī)一直未達(dá)到《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》約定的承諾利潤(rùn)，補(bǔ)償條件已經(jīng)成就。據(jù)此，一審判決認(rèn)定蔣某參與了安尼公司的共同經(jīng)營(yíng)，案涉?zhèn)鶆?wù)屬于李某義、蔣某夫妻共同經(jīng)營(yíng)所負(fù)債務(wù)，并無(wú)不當(dāng)。

其次，蔣某于2014年10月16日出具的《確認(rèn)和承諾》表明，其對(duì)李某義與信達(dá)公司于同日簽署《關(guān)于深圳市安尼數(shù)字技術(shù)有限公司股權(quán)收購(gòu)及增資意向協(xié)議》知情，且同意李某義簽署、遵守和履行意向協(xié)議。該意向協(xié)議約定信達(dá)公司擬通過(guò)對(duì)安尼公司受讓股權(quán)及增資的方式，收購(gòu)安尼公司51%股權(quán)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》基于該意向協(xié)議簽訂，此后安尼公司股權(quán)、決策機(jī)構(gòu)、法定代表人乃至盈虧狀況等均發(fā)生重大變化，結(jié)合前述蔣某參與安尼公司經(jīng)營(yíng)且系公司關(guān)鍵員工等情形，一審判決認(rèn)定蔣某對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》應(yīng)當(dāng)知情，亦無(wú)不當(dāng)。蔣某辯稱(chēng)其不知道《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》內(nèi)容，不符合常理。

最后，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》合法有效，信達(dá)公司依據(jù)該協(xié)議對(duì)安尼公司進(jìn)行投資，并如約向李某義轉(zhuǎn)賬500萬(wàn)元、實(shí)繳貨幣出資3061萬(wàn)元、向監(jiān)管賬戶(hù)轉(zhuǎn)賬共計(jì)5650萬(wàn)元。李某義、蔣某均屬于該投資的受益人，而案涉?zhèn)鶆?wù)的產(chǎn)生在于李某義未能按約實(shí)現(xiàn)承諾利潤(rùn)。蔣某關(guān)于案涉?zhèn)鶆?wù)為純負(fù)擔(dān)債務(wù)、不存在認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)前提條件的主張，缺乏依據(jù)。任何商業(yè)經(jīng)營(yíng)行為均存在風(fēng)險(xiǎn)，李某義最終是否獲利并不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》的投資性質(zhì)及各方權(quán)利義務(wù)，亦不能成為蔣某的免責(zé)理由。

案件來(lái)源

蔣某、廈門(mén)信達(dá)物聯(lián)科技有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事二審民事判決書(shū)【最高人民法院最高法民終959號(hào)】

在檢索大量類(lèi)案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一) 目標(biāo)公司股權(quán)系夫妻共同財(cái)產(chǎn)、為夫妻共同經(jīng)營(yíng)的，無(wú)論商業(yè)經(jīng)營(yíng)行為是否獲利，后果均及于夫妻雙方。

案例1：鄭某愛(ài)、廣州霍利投資管理企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)【最高人民法院(2021)最高法民申4323號(hào)】

綜上，案涉?zhèn)鶆?wù)用于許某旗、鄭某愛(ài)二人共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，且有證據(jù)證明具有二人共同意思表示，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。夜光達(dá)公司股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，夜光達(dá)公司亦系許某旗、鄭某愛(ài)共同經(jīng)營(yíng)，無(wú)論商業(yè)經(jīng)營(yíng)行為的最終結(jié)果系盈利或虧損，后果均應(yīng)及于鄭某愛(ài)。原審認(rèn)定鄭某愛(ài)長(zhǎng)期與許某旗共同經(jīng)營(yíng)夜光達(dá)公司，案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，并無(wú)不當(dāng)。

(二)夫妻一方僅以個(gè)人名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但另一方在相關(guān)股東會(huì)決議上簽字同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的，應(yīng)認(rèn)定為對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓知情并同意，夫妻雙方對(duì)因前述股權(quán)交易產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任。

案例2：安永（天津）投資發(fā)展集團(tuán)有限公司、錢(qián)某高股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書(shū)【最高人民法院(2020)最高法民終1182號(hào)】

本案中，程某芳與錢(qián)某高系夫妻。程某芳始終是九川集團(tuán)的股東，至安永公司退出后，九川集團(tuán)的股東為其夫妻二人，其中錢(qián)某高持股85%，程某芳持股15%。雖然程某芳未在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字，但其在2016年8月12日的九川集團(tuán)《股東會(huì)決議》上進(jìn)行了簽字，該決議涵蓋了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體、標(biāo)的和轉(zhuǎn)讓價(jià)格，足以證明程某芳充分知曉錢(qián)仁高與安永公司之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容，其對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓知情并同意。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生于二人婚姻關(guān)系存續(xù)期間，錢(qián)某高取得的案涉股權(quán)應(yīng)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。安永公司提交的證據(jù)能夠證明本案錢(qián)某高獲得股權(quán)并支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，系基于錢(qián)某高、程某芳夫妻二人共同意思表示的經(jīng)營(yíng)行為，故本案?jìng)鶆?wù)應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，程某芳應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

(三)對(duì)賭協(xié)議的效力認(rèn)定與能否實(shí)際履行屬于兩個(gè)范疇的問(wèn)題，對(duì)賭協(xié)議符合《民法典》中合同有效要件時(shí)即發(fā)生法律效力，但其履行還需符合《公司法》上不得抽逃出資以及有關(guān)公司利潤(rùn)分配的強(qiáng)制性規(guī)定。

案例3：深圳市廣華創(chuàng)新投資企業(yè)、大連財(cái)神島集團(tuán)有限公司請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛再審民事判決書(shū)【最高人民法院（2020）最高法民再350號(hào)】

案涉該兩份《協(xié)議書(shū)》應(yīng)系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容并不具有法定無(wú)效情形，為合法有效的約定，對(duì)財(cái)神島公司、李濱、于秀蘭關(guān)于案涉該兩份《協(xié)議書(shū)》無(wú)效的抗辯主張，本院不予支持。

盡管2012年3月30日的《協(xié)議書(shū)》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，但協(xié)議中關(guān)于財(cái)神島公司回購(gòu)股份的約定不屬于公司法第七十四條和財(cái)神島公司章程所列舉的情形，不符合公司法關(guān)于資本維持的基本原則，廣華投資企業(yè)請(qǐng)求財(cái)神島公司收購(gòu)其股權(quán)的條件并不具備。原審判決未支持廣華投資企業(yè)要求財(cái)神島公司按約定價(jià)格收購(gòu)其20%股份的訴訟請(qǐng)求，并無(wú)不當(dāng)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

作者唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專(zhuān)家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會(huì)兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專(zhuān)家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任；北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任；北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

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