最高法院:未告知公司開發(fā)的項(xiàng)目重大瑕疵、能否請求轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東賠償損失?

作者：唐青林 李舒 王盼?(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：股權(quán)的價(jià)格高低取決于目標(biāo)公司的資產(chǎn)及經(jīng)營狀況，因此只有在充分披露目標(biāo)公司資產(chǎn)、經(jīng)營情況的基礎(chǔ)上，股權(quán)受讓方才能基于真實(shí)的信息對股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為作出真實(shí)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方違背誠實(shí)信用原則，故意隱瞞或不充分披露目標(biāo)公司資產(chǎn)及經(jīng)營狀況造成受讓方損失的，受讓方能否請求轉(zhuǎn)讓方賠償？本文在此通過最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對上述問題進(jìn)行分析。

裁判要旨

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方控制下的目標(biāo)公司在選址和征（占）地時(shí)，應(yīng)當(dāng)申請文物調(diào)查并取得《文物保護(hù)意見書》。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未履行前述法定義務(wù)即將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又未告知受讓人該情況的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后項(xiàng)目所在地挖出文物造成停工導(dǎo)致受讓人損失的，應(yīng)認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)格存在重大瑕疵，受讓人有權(quán)向原股東請求賠償其經(jīng)營損失。

案情簡介

(一)2010年10月20日，北京岳恒競拍取得案涉國有土地使用權(quán)，項(xiàng)目名稱為棉一生活區(qū)危舊房改造項(xiàng)目；

(二)邯鄲岳恒成立于2012年6月19日，由北京岳恒100%持股。2012年9月18日，案涉土地使用權(quán)土地證辦理在邯鄲岳恒名下；
(三)2012年12月24日，北京岳恒作出《股東會決議》，將其在棉一項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)手續(xù)和權(quán)利變更到邯鄲岳恒名下，并同意將北京岳恒持有邯鄲岳恒100%股權(quán)以轉(zhuǎn)讓給東龍公司，同日，雙方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；
(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的邯鄲岳恒繼續(xù)對邯鄲棉一項(xiàng)目進(jìn)行施工建設(shè)。在施工過程中，發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目地下存在文物古城墻，邯鄲市文物局于2014年6月26日發(fā)出《違法建設(shè)停工通知書》，要求邯鄲岳恒立即停止施工，因此遭受損失；
(五)東龍公司以北京岳恒未履行告知義務(wù)為由訴至法院，主張北京岳恒向其賠償經(jīng)營損失，北京岳恒認(rèn)為因挖到文物停工系不可預(yù)測的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)由東龍公司承擔(dān)。
(六)石家莊中院一審認(rèn)為文物在雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前就已經(jīng)客觀存在，且文物的存在對棉一項(xiàng)目的房地產(chǎn)開發(fā)是重大瑕疵，也即北京岳恒轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值存在重大瑕疵，應(yīng)當(dāng)賠償損失。河北高院二審維持原判；
(七)北京岳恒不服向最高人民法院申請?jiān)賹?。最高法院認(rèn)為北京岳恒未履行法定文物保護(hù)義務(wù)亦未將情況告知東龍公司，存在過錯，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1、原股東未履行法定文物保護(hù)義務(wù)將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又未告知受讓人該情況的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為對發(fā)現(xiàn)文物造成的損失具有過錯，但受讓人在簽訂及履行合同時(shí)亦應(yīng)審慎，如原股東移交的文件中明顯沒有文物保護(hù)部門的意見、沒有施工許可證仍開工建設(shè)的，受讓人可能被認(rèn)定同樣存在過錯。對于發(fā)現(xiàn)文物的損失，由法院根據(jù)原股東與受讓人的責(zé)任比例，裁量原股東應(yīng)向受讓人賠償?shù)木唧w金額。

2、出賣人交付的標(biāo)的物不符合合同約定或通常質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的，需承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任，該責(zé)任適用無過錯原則，無論出賣人有無故意都應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本案中，二審法院河北高院即認(rèn)為，北京岳恒轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未告知東龍公司其未履行法定文物保護(hù)義務(wù)，后目標(biāo)公司挖出文物導(dǎo)致停工，應(yīng)認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)格存在重大瑕疵，東龍公司有權(quán)要求賠償損失。

3、作為股權(quán)受讓方，為防范信息壁壘可能導(dǎo)致的損失，可以事先在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定轉(zhuǎn)讓方的告知、披露義務(wù)，明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)將股權(quán)具體情況、目標(biāo)公司資產(chǎn)經(jīng)營狀況以及影響股價(jià)的其他因素充分披露給受讓方，同時(shí)約定相應(yīng)的違約責(zé)任，如受讓方有權(quán)要求違反前述約定義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方賠償損失、有權(quán)要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國文物保護(hù)法》（2017修正）

第十七條文物保護(hù)單位的保護(hù)范圍內(nèi)不得進(jìn)行其他建設(shè)工程或者爆破、鉆探、挖掘等作業(yè)。但是，因特殊情況需要在文物保護(hù)單位的保護(hù)范圍內(nèi)進(jìn)行其他建設(shè)工程或者爆破、鉆探、挖掘等作業(yè)的，必須保證文物保護(hù)單位的安全，并經(jīng)核定公布該文物保護(hù)單位的人民政府批準(zhǔn)，在批準(zhǔn)前應(yīng)當(dāng)征得上一級人民政府文物行政部門同意；在全國重點(diǎn)文物保護(hù)單位的保護(hù)范圍內(nèi)進(jìn)行其他建設(shè)工程或者爆破、鉆探、挖掘等作業(yè)的，必須經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)，在批準(zhǔn)前應(yīng)當(dāng)征得國務(wù)院文物行政部門同意。

《中華人民共和國民法典》

第五百條第二項(xiàng) 當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，造成對方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任：……（二）故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況……

第五百零九條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

第六百一十條 因標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)。

第六百一十二條 出賣人就交付的標(biāo)的物，負(fù)有保證第三人對該標(biāo)的物不享有任何權(quán)利的義務(wù)，但是法律另有規(guī)定的除外。

第六百一十八條當(dāng)事人約定減輕或者免除出賣人對標(biāo)的物瑕疵承擔(dān)的責(zé)任，因出賣人故意或者重大過失不告知買受人標(biāo)的物瑕疵的，出賣人無權(quán)主張減輕或者免除責(zé)任。

法院判決

以下為最高人民法院就北京岳恒應(yīng)否賠償東龍公司損失的問題的詳細(xì)論述：

首先，北京岳恒對于因發(fā)現(xiàn)文物造成的損失，存在過錯。案涉項(xiàng)目在國家重點(diǎn)文物保護(hù)單位范圍之內(nèi)，在建設(shè)之初北京岳恒控制邯鄲岳恒階段即應(yīng)當(dāng)依法辦理文物保護(hù)手續(xù)，但并未辦理，也未將未辦理事實(shí)告知東龍公司，存在過錯。根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，對文物進(jìn)行保護(hù)是建設(shè)單位的法定義務(wù)。當(dāng)時(shí)尚在北京岳恒控制下的邯鄲岳恒在選址和征（占）地時(shí)，應(yīng)當(dāng)申請文物調(diào)查并取得《文物保護(hù)意見書》，但邯鄲岳恒并未辦理，也未辦理文物勘探手續(xù)。北京岳恒在轉(zhuǎn)讓邯鄲岳恒股權(quán)給東龍公司時(shí)，有義務(wù)告知東龍公司邯鄲岳恒尚未依法辦理《文物保護(hù)意見書》、未進(jìn)行文物勘探的事實(shí)，但北京岳恒并未告知。因此，北京岳恒在控制邯鄲岳恒期間，不僅未依法辦理文物保護(hù)手續(xù)，且在轉(zhuǎn)讓邯鄲岳恒股權(quán)時(shí)也未告知該事實(shí)，其行為存在過錯。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第七條約定，因甲方（北京岳恒）隱瞞或遺漏的告知義務(wù)將來給乙方（東龍公司）或此次變更股東后的邯鄲岳恒造成的損失，乙方有權(quán)向甲方追償。因北京岳恒未依法辦理文物保護(hù)手續(xù)且未履行相應(yīng)告知義務(wù)，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)存在重大瑕疵，因此東龍公司有權(quán)向北京岳恒請求賠償邯鄲岳恒的經(jīng)營損失。

案件來源

北京岳恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、東龍置業(yè)集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事再審民事判決書【最高人民法院(2020)最高法民再256號】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一)股東對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)承擔(dān)權(quán)利瑕疵擔(dān)保義務(wù)，如未如實(shí)告知受讓人所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實(shí)狀況，受讓人可以欺詐為由主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

案例1：侯某萍、王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【最高人民法院(2018)最高法民申993號】

本院認(rèn)為，本案審查的重點(diǎn)在于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》時(shí)，侯某萍是否履行了明確告知的義務(wù)，王光是否對其所要購買股權(quán)的真實(shí)狀況知情。

侯某萍在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》時(shí)未明確告知王某音西公司資產(chǎn)及股權(quán)已為侯某萍的借款提供擔(dān)保的事實(shí)，王某對音西公司的資產(chǎn)及其股權(quán)的真實(shí)狀況并不知情，以上事實(shí)符合《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思表示的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷”之規(guī)定，《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》中王光與侯某萍股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定應(yīng)予撤銷，原審認(rèn)定事實(shí)并無不當(dāng)。

(二)股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司財(cái)產(chǎn)，同時(shí)約定了所轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)對應(yīng)的股權(quán)比例的，應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，合法有效。

案例2：朱某彬、林某亮股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審民事判決書【最高人民法院(2020)最高法民再225號】

公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司的財(cái)產(chǎn)并不直接屬于公司股東，本案探礦權(quán)的權(quán)利主體是中環(huán)礦業(yè)公司。朱某彬、林某亮、司某升作為中環(huán)礦業(yè)公司的股東簽訂2728協(xié)議，約定將中環(huán)礦業(yè)公司一號礦山礦權(quán)及鐵選礦廠所屬權(quán)轉(zhuǎn)讓，但朱某彬、林某亮、司某升并非上述財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人。該協(xié)議約定了所轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)對應(yīng)的股權(quán)比例，協(xié)議依據(jù)各自的股權(quán)份額對公司經(jīng)營權(quán)進(jìn)行了分割，約定了辦理股權(quán)變更手續(xù)。根據(jù)該協(xié)議的具體內(nèi)容，應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議不違反法律法規(guī)規(guī)定，合法有效。雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照該協(xié)議約定履行合同約定的義務(wù)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

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