參考案例泰安某公司訴鐵嶺某公司、陳某、謝某買賣合同糾紛案

2024-08-2-084-004 / 民事 / 買賣合同糾紛 / 山東省泰安市中級人民法院 / 2022.10.10 / （2022）魯09民終3392號 / 二審

裁判要旨

1.一人有限責(zé)任公司的原股東，是公司原投資者和所有者，對其持股期間發(fā)生的債務(wù)情況明知且熟悉，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為既不能免除其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的舉證證明責(zé)任，也不能產(chǎn)生債務(wù)消滅或者責(zé)任免除的法律后果。原股東如不能證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)對其持股期間即股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東退出公司的投資和管理，對于公司股東變更后發(fā)生的債務(wù)，不負(fù)有清償責(zé)任。如原股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)向債權(quán)人出具欠條、承諾書等表示愿意加入債務(wù)，債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，視為債務(wù)加入，原股東亦應(yīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.一人有限責(zé)任公司的現(xiàn)股東，對股權(quán)受讓后公司債務(wù)的承擔(dān)，直接適用公司法第六十三條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定；對股權(quán)受讓前公司債務(wù)的承擔(dān)，如不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于其個人財產(chǎn)，亦應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，理由如下：首先，雖然公司債務(wù)形成于股權(quán)受讓前，但公司的債務(wù)始終存在、并未清償，公司內(nèi)部股權(quán)、資本變更并不影響公司的主體資格，相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由變更后的主體概括承受；其次，現(xiàn)股東作為公司新的投資者和所有者，在決定是否受讓股權(quán)前，有能力且應(yīng)當(dāng)對公司當(dāng)前的資產(chǎn)負(fù)債情況包括既存?zhèn)鶆?wù)及或有債務(wù)情況予以充分了解，以便對是否受讓股權(quán)、受讓股權(quán)之對價、公司債務(wù)承擔(dān)規(guī)則做出理性決定和妥善安排，而對于債權(quán)人等公司外部人來說，現(xiàn)股東對受讓股權(quán)前已經(jīng)存在的公司債務(wù)應(yīng)視為已經(jīng)知曉；最后，結(jié)合公司法第六十三條的條文規(guī)定和立法本意，該條文賦予債權(quán)人在特定條件下刺破公司面紗的權(quán)利，同時將證明股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)分離的舉證責(zé)任分配給股東，系對公司股東與債權(quán)人之間風(fēng)險與利益的合理分配，現(xiàn)股東如認(rèn)為不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，可依據(jù)該條規(guī)定進(jìn)行救濟(jì)。綜上所述，一人有限責(zé)任公司的現(xiàn)股東，如不能證明股權(quán)受讓后公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己的財產(chǎn)，對股權(quán)受讓前后的公司債務(wù)均應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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新股東承擔(dān)連帶責(zé)任的法律依據(jù)解讀

《公司法》第六十三條的詳細(xì)解析

《中華人民共和國公司法》第六十三條明確規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 ?！?這一法條是新股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的核心法律依據(jù)，深刻體現(xiàn)了法律對一人有限責(zé)任公司特殊的規(guī)制理念。

該法條的核心要義在于對一人有限責(zé)任公司股東設(shè)置了舉證責(zé)任倒置規(guī)則。在一般的公司債務(wù)糾紛中，遵循 “誰主張，誰舉證” 的原則，由債權(quán)人承擔(dān)證明股東存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，進(jìn)而逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益的舉證責(zé)任 。然而，對于一人有限責(zé)任公司，考慮到其僅有一個股東，缺乏股東間的相互制約，公司人格與股東人格更容易發(fā)生混同，股東濫用公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任的風(fēng)險更高，為了更好地保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，法律將舉證責(zé)任倒置給股東，要求股東自證公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)相互獨(dú)立。

股東需要證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于自身財產(chǎn)，這意味著股東要從多個方面提供充分、有效的證據(jù)。公司應(yīng)建立獨(dú)立規(guī)范的財務(wù)制度，確保每一筆公司收支都有清晰、準(zhǔn)確的記錄，并且嚴(yán)格按照財務(wù)制度進(jìn)行核算和管理，杜絕公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)的混同。

股東還需提供公司的財務(wù)會計報告，并確保該報告經(jīng)會計師事務(wù)所審計 。審計報告能夠?qū)镜呢攧?wù)狀況進(jìn)行專業(yè)、客觀的審查和評估，是證明公司財產(chǎn)獨(dú)立性的重要證據(jù)之一。

相關(guān)司法解釋及司法實(shí)踐中的理解與應(yīng)用

最高人民法院針對《公司法》出臺了一系列司法解釋，雖然目前尚未有專門針對一人有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新股東債務(wù)連帶責(zé)任的具體司法解釋，但在相關(guān)司法解釋中，對于公司人格否認(rèn)、股東責(zé)任承擔(dān)等方面的規(guī)定，為理解和適用《公司法》第六十三條提供了重要的參考和指導(dǎo)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規(guī)定（二）》中關(guān)于公司清算、股東責(zé)任的規(guī)定，以及《最高人民法院關(guān)于適用 < 中華人民共和國公司法 > 若干問題的規(guī)定（三）》中關(guān)于股東出資責(zé)任、公司設(shè)立責(zé)任的規(guī)定，都與一人有限責(zé)任公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題存在緊密聯(lián)系，共同構(gòu)建了公司法律責(zé)任體系。

在司法實(shí)踐中，法院在判定一人有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任時，會嚴(yán)格依據(jù)《公司法》第六十三條以及相關(guān)司法解釋進(jìn)行審理。法院會重點(diǎn)審查股東是否能夠提供充分、有效的證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于個人財產(chǎn)。除了前文提到的財務(wù)制度、財務(wù)會計報告等方面的證據(jù)外，法院還會綜合考慮公司的經(jīng)營管理情況、資金流向、股東與公司之間的交易往來等因素。在 [具體案例名稱 8] 中，法院在審理過程中發(fā)現(xiàn)，一人有限責(zé)任公司的新股東在受讓股權(quán)后，公司的資金頻繁流向股東個人賬戶，且股東無法合理解釋這些資金流動的用途和合理性，同時公司也未能提供完整的財務(wù)會計報告，最終法院判定新股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院在實(shí)踐中還會關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間、價格、方式以及原股東和新股東之間的約定等 。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓、惡意串通逃避債務(wù)等情形，法院會更加審慎地審查新股東的責(zé)任承擔(dān)問題，以防止股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避公司債務(wù)。

新股東承擔(dān)連帶責(zé)任的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與影響因素

公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的判斷標(biāo)準(zhǔn)

判斷一人有限責(zé)任公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)是否混同，需從多個關(guān)鍵方面進(jìn)行綜合考量。公司是否建立獨(dú)立規(guī)范的財務(wù)制度至關(guān)重要，這包括財務(wù)支付是否明晰、是否有明確的財務(wù)流程和審批制度等。若公司財務(wù)支付混亂，資金流向不明，缺乏規(guī)范的財務(wù)記錄，如公司資金隨意進(jìn)出，無明確的收支記錄和審批流程，股東頻繁從公司賬戶支取資金用于個人消費(fèi)，卻未進(jìn)行合理的財務(wù)記載，這種情況就極有可能被認(rèn)定為財產(chǎn)混同。

公司是否在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計也是重要判斷依據(jù) 。審計報告能夠?qū)镜呢攧?wù)狀況進(jìn)行專業(yè)、客觀的審查，若公司無法提供審計報告，或者審計報告存在重大瑕疵，如 公司提交的審計報告未經(jīng)正規(guī)會計師事務(wù)所審計，或者審計報告內(nèi)容不完整、數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確，無法真實(shí)反映公司的財務(wù)狀況，法院可能據(jù)此認(rèn)定公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)存在混同。

公司與股東之間的資金往來情況也不容忽視。如果股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載；用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載 ，都可能構(gòu)成財產(chǎn)混同。如股東將公司資金用于償還個人債務(wù)，且未在公司財務(wù)賬目中進(jìn)行任何記錄，法院最終認(rèn)定公司與股東財產(chǎn)混同，股東需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分；股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清；公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用等情形，也都是判斷財產(chǎn)混同的重要因素 。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間與債務(wù)發(fā)生時間的關(guān)聯(lián)影響

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間與債務(wù)發(fā)生時間的先后順序，對新股東責(zé)任認(rèn)定有著重要影響。若債務(wù)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，新股東在受讓股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)狀況進(jìn)行充分了解和盡職調(diào)查 。如果新股東未能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于其個人財產(chǎn)，即使其對債務(wù)不知情，仍可能需對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。如公司的債務(wù)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，新股東受讓股權(quán)后，無法提供公司的財務(wù)會計報告，也不能證明公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)相互獨(dú)立，法院判決新股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這是因?yàn)楣緜鶆?wù)是公司整體經(jīng)營活動產(chǎn)生的結(jié)果，股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，不影響公司對外承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任，新股東受讓股權(quán)即意味著接受了公司的既有債務(wù)。

當(dāng)債務(wù)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，新股東同樣需承擔(dān)證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于其個人財產(chǎn)的舉證責(zé)任 。若新股東無法完成舉證，導(dǎo)致公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同，那么新股東將對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。如新股東在受讓股權(quán)后，公司因經(jīng)營不善產(chǎn)生新的債務(wù)，新股東雖主張對公司債務(wù)不知情，但由于其未能建立規(guī)范的財務(wù)制度，公司資金與個人資金混同，法院最終判定新股東對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這表明新股東在受讓股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)積極規(guī)范公司的財務(wù)管理，確保公司財產(chǎn)的獨(dú)立性，否則將對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。

股東舉證責(zé)任的履行及證明標(biāo)準(zhǔn)

在一人有限責(zé)任公司中，股東承擔(dān)著證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己財產(chǎn)的舉證責(zé)任，這是法律為保護(hù)債權(quán)人利益而設(shè)置的特殊規(guī)則 。股東需提供充分、有效的證據(jù)來證明公司財產(chǎn)的獨(dú)立性，以達(dá)到高度蓋然性的證明標(biāo)準(zhǔn) 。股東應(yīng)提供公司完整的財務(wù)會計報告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，這些報表需經(jīng)專業(yè)的會計師事務(wù)所審計，且審計報告應(yīng)當(dāng)客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確，能夠全面反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果 。如股東提供了公司多年的財務(wù)會計報告及審計報告，審計報告詳細(xì)記錄了公司的財務(wù)收支、資產(chǎn)變動等情況，且審計機(jī)構(gòu)具備專業(yè)資質(zhì)，審計過程規(guī)范，法院據(jù)此認(rèn)定股東已盡到舉證責(zé)任，公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)相互獨(dú)立，股東無需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東還應(yīng)提供公司規(guī)范的財務(wù)制度文件，以及公司與股東之間資金往來的詳細(xì)記錄，如銀行流水、資金使用審批文件等 。這些證據(jù)能夠清晰展示公司資金的流向和使用情況，證明公司資金的使用是基于公司的正常經(jīng)營活動，而非用于股東個人利益 。如股東不僅提供了審計報告，還提供了公司嚴(yán)格的財務(wù)制度，包括資金審批流程、財務(wù)報銷制度等，以及公司與股東之間資金往來的明細(xì)，每一筆資金的進(jìn)出都有合理的解釋和記錄，法院最終認(rèn)定股東完成了舉證責(zé)任，免除了股東對公司債務(wù)的連帶責(zé)任。若股東無法提供上述證據(jù)，或者提供的證據(jù)存在瑕疵，如審計報告存在虛假記載、財務(wù)制度不健全、資金往來記錄混亂等，將承擔(dān)舉證不能的不利后果，可能被判定對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。

來源 | 民事法律參考