參考案例泰安某公司訴鐵嶺某公司、陳某、謝某買賣合同糾紛案

2024-08-2-084-004 / 民事 / 買賣合同糾紛 / 山東省泰安市中級人民法院 / 2022.10.10 / （2022）魯09民終3392號 / 二審

裁判要旨

1.一人有限責任公司的原股東，是公司原投資者和所有者，對其持股期間發(fā)生的債務情況明知且熟悉，股權轉(zhuǎn)讓行為既不能免除其應當承擔的舉證證明責任，也不能產(chǎn)生債務消滅或者責任免除的法律后果。原股東如不能證明股權轉(zhuǎn)讓前公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應對其持股期間即股權轉(zhuǎn)讓前的債務承擔連帶責任；股權轉(zhuǎn)讓后，原股東退出公司的投資和管理，對于公司股東變更后發(fā)生的債務，不負有清償責任。如原股東對股權轉(zhuǎn)讓后的債務向債權人出具欠條、承諾書等表示愿意加入債務，債權人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，視為債務加入，原股東亦應對股權轉(zhuǎn)讓后的債務承擔連帶責任。

2.一人有限責任公司的現(xiàn)股東，對股權受讓后公司債務的承擔，直接適用公司法第六十三條的規(guī)定進行認定；對股權受讓前公司債務的承擔，如不能證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，亦應對公司債務承擔連帶責任，理由如下：首先，雖然公司債務形成于股權受讓前，但公司的債務始終存在、并未清償，公司內(nèi)部股權、資本變更并不影響公司的主體資格，相應的權利義務應由變更后的主體概括承受；其次，現(xiàn)股東作為公司新的投資者和所有者，在決定是否受讓股權前，有能力且應當對公司當前的資產(chǎn)負債情況包括既存?zhèn)鶆占盎蛴袀鶆涨闆r予以充分了解，以便對是否受讓股權、受讓股權之對價、公司債務承擔規(guī)則做出理性決定和妥善安排，而對于債權人等公司外部人來說，現(xiàn)股東對受讓股權前已經(jīng)存在的公司債務應視為已經(jīng)知曉；最后，結(jié)合公司法第六十三條的條文規(guī)定和立法本意，該條文賦予債權人在特定條件下刺破公司面紗的權利，同時將證明股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)分離的舉證責任分配給股東，系對公司股東與債權人之間風險與利益的合理分配，現(xiàn)股東如認為不應承擔責任，可依據(jù)該條規(guī)定進行救濟。綜上所述，一人有限責任公司的現(xiàn)股東，如不能證明股權受讓后公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，對股權受讓前后的公司債務均應承擔連帶責任。

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新股東承擔連帶責任的法律依據(jù)解讀

《公司法》第六十三條的詳細解析

《中華人民共和國公司法》第六十三條明確規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任 ?！?這一法條是新股東對公司債務承擔連帶責任的核心法律依據(jù)，深刻體現(xiàn)了法律對一人有限責任公司特殊的規(guī)制理念。

該法條的核心要義在于對一人有限責任公司股東設置了舉證責任倒置規(guī)則。在一般的公司債務糾紛中，遵循 “誰主張，誰舉證” 的原則，由債權人承擔證明股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，進而逃避債務、損害債權人利益的舉證責任 。然而，對于一人有限責任公司，考慮到其僅有一個股東，缺乏股東間的相互制約，公司人格與股東人格更容易發(fā)生混同，股東濫用公司獨立人格和有限責任的風險更高，為了更好地保護債權人的合法權益，法律將舉證責任倒置給股東，要求股東自證公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)相互獨立。

股東需要證明公司財產(chǎn)獨立于自身財產(chǎn)，這意味著股東要從多個方面提供充分、有效的證據(jù)。公司應建立獨立規(guī)范的財務制度，確保每一筆公司收支都有清晰、準確的記錄，并且嚴格按照財務制度進行核算和管理，杜絕公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)的混同。

股東還需提供公司的財務會計報告，并確保該報告經(jīng)會計師事務所審計 。審計報告能夠?qū)镜呢攧諣顩r進行專業(yè)、客觀的審查和評估，是證明公司財產(chǎn)獨立性的重要證據(jù)之一。

相關司法解釋及司法實踐中的理解與應用

最高人民法院針對《公司法》出臺了一系列司法解釋，雖然目前尚未有專門針對一人有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓后新股東債務連帶責任的具體司法解釋，但在相關司法解釋中，對于公司人格否認、股東責任承擔等方面的規(guī)定，為理解和適用《公司法》第六十三條提供了重要的參考和指導?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規(guī)定（二）》中關于公司清算、股東責任的規(guī)定，以及《最高人民法院關于適用 < 中華人民共和國公司法 > 若干問題的規(guī)定（三）》中關于股東出資責任、公司設立責任的規(guī)定，都與一人有限責任公司股東對公司債務承擔連帶責任的問題存在緊密聯(lián)系，共同構建了公司法律責任體系。

在司法實踐中，法院在判定一人有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓后新股東是否應對公司債務承擔連帶責任時，會嚴格依據(jù)《公司法》第六十三條以及相關司法解釋進行審理。法院會重點審查股東是否能夠提供充分、有效的證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于個人財產(chǎn)。除了前文提到的財務制度、財務會計報告等方面的證據(jù)外，法院還會綜合考慮公司的經(jīng)營管理情況、資金流向、股東與公司之間的交易往來等因素。在 [具體案例名稱 8] 中，法院在審理過程中發(fā)現(xiàn)，一人有限責任公司的新股東在受讓股權后，公司的資金頻繁流向股東個人賬戶，且股東無法合理解釋這些資金流動的用途和合理性，同時公司也未能提供完整的財務會計報告，最終法院判定新股東對公司債務承擔連帶責任。

法院在實踐中還會關注股權轉(zhuǎn)讓的具體情況，包括股權轉(zhuǎn)讓的時間、價格、方式以及原股東和新股東之間的約定等 。如果股權轉(zhuǎn)讓存在明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓、惡意串通逃避債務等情形，法院會更加審慎地審查新股東的責任承擔問題，以防止股東通過股權轉(zhuǎn)讓逃避公司債務。

新股東承擔連帶責任的認定標準與影響因素

公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的判斷標準

判斷一人有限責任公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)是否混同，需從多個關鍵方面進行綜合考量。公司是否建立獨立規(guī)范的財務制度至關重要，這包括財務支付是否明晰、是否有明確的財務流程和審批制度等。若公司財務支付混亂，資金流向不明，缺乏規(guī)范的財務記錄，如公司資金隨意進出，無明確的收支記錄和審批流程，股東頻繁從公司賬戶支取資金用于個人消費，卻未進行合理的財務記載，這種情況就極有可能被認定為財產(chǎn)混同。

公司是否在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計也是重要判斷依據(jù) 。審計報告能夠?qū)镜呢攧諣顩r進行專業(yè)、客觀的審查，若公司無法提供審計報告，或者審計報告存在重大瑕疵，如 公司提交的審計報告未經(jīng)正規(guī)會計師事務所審計，或者審計報告內(nèi)容不完整、數(shù)據(jù)不準確，無法真實反映公司的財務狀況，法院可能據(jù)此認定公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)存在混同。

公司與股東之間的資金往來情況也不容忽視。如果股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務記載；用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯(lián)公司無償使用，不作財務記載 ，都可能構成財產(chǎn)混同。如股東將公司資金用于償還個人債務，且未在公司財務賬目中進行任何記錄，法院最終認定公司與股東財產(chǎn)混同，股東需對公司債務承擔連帶責任。公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分；股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清；公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用等情形，也都是判斷財產(chǎn)混同的重要因素 。

股權轉(zhuǎn)讓時間與債務發(fā)生時間的關聯(lián)影響

股權轉(zhuǎn)讓時間與債務發(fā)生時間的先后順序，對新股東責任認定有著重要影響。若債務發(fā)生在股權轉(zhuǎn)讓之前，新股東在受讓股權時，應當對公司的債務狀況進行充分了解和盡職調(diào)查 。如果新股東未能證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，即使其對債務不知情，仍可能需對該債務承擔連帶責任 。如公司的債務發(fā)生在股權轉(zhuǎn)讓前，新股東受讓股權后，無法提供公司的財務會計報告，也不能證明公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)相互獨立，法院判決新股東對股權轉(zhuǎn)讓前的公司債務承擔連帶責任。這是因為公司債務是公司整體經(jīng)營活動產(chǎn)生的結(jié)果，股權轉(zhuǎn)讓只是公司內(nèi)部股權結(jié)構的變化，不影響公司對外承擔債務的責任，新股東受讓股權即意味著接受了公司的既有債務。

當債務發(fā)生在股權轉(zhuǎn)讓之后，新股東同樣需承擔證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)的舉證責任 。若新股東無法完成舉證，導致公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同，那么新股東將對股權轉(zhuǎn)讓后的公司債務承擔連帶責任 。如新股東在受讓股權后，公司因經(jīng)營不善產(chǎn)生新的債務，新股東雖主張對公司債務不知情，但由于其未能建立規(guī)范的財務制度，公司資金與個人資金混同，法院最終判定新股東對該債務承擔連帶責任。這表明新股東在受讓股權后，應當積極規(guī)范公司的財務管理，確保公司財產(chǎn)的獨立性，否則將對公司債務承擔相應的法律后果。

股東舉證責任的履行及證明標準

在一人有限責任公司中，股東承擔著證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的舉證責任，這是法律為保護債權人利益而設置的特殊規(guī)則 。股東需提供充分、有效的證據(jù)來證明公司財產(chǎn)的獨立性，以達到高度蓋然性的證明標準 。股東應提供公司完整的財務會計報告，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，這些報表需經(jīng)專業(yè)的會計師事務所審計，且審計報告應當客觀、真實、準確，能夠全面反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果 。如股東提供了公司多年的財務會計報告及審計報告，審計報告詳細記錄了公司的財務收支、資產(chǎn)變動等情況，且審計機構具備專業(yè)資質(zhì)，審計過程規(guī)范，法院據(jù)此認定股東已盡到舉證責任，公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)相互獨立，股東無需對公司債務承擔連帶責任。

股東還應提供公司規(guī)范的財務制度文件，以及公司與股東之間資金往來的詳細記錄，如銀行流水、資金使用審批文件等 。這些證據(jù)能夠清晰展示公司資金的流向和使用情況，證明公司資金的使用是基于公司的正常經(jīng)營活動，而非用于股東個人利益 。如股東不僅提供了審計報告，還提供了公司嚴格的財務制度，包括資金審批流程、財務報銷制度等，以及公司與股東之間資金往來的明細，每一筆資金的進出都有合理的解釋和記錄，法院最終認定股東完成了舉證責任，免除了股東對公司債務的連帶責任。若股東無法提供上述證據(jù)，或者提供的證據(jù)存在瑕疵，如審計報告存在虛假記載、財務制度不健全、資金往來記錄混亂等，將承擔舉證不能的不利后果，可能被判定對公司債務承擔連帶責任 。

來源 | 民事法律參考