近期，由江蘇致邦律師事務(wù)所朱網(wǎng)祥主任、王勁超律師代理的全國首起承認(rèn)與執(zhí)行外國法院民事判決的民事復(fù)議程序案件獲得勝訴，由江蘇省高級人民法院下發(fā)裁定，駁回復(fù)議申請人申請，承認(rèn)并執(zhí)行美國加利福尼亞州圣馬特奧郡高等法院做出的民事判決。

這標(biāo)志著，一項涉及總額約人民幣4.9億元的外國法院民事判決在中國境內(nèi)獲得終局性承認(rèn)，為外國民商事判決的承認(rèn)與執(zhí)行，特別是中美司法“事實互惠關(guān)系”的認(rèn)定，提供了又一案例。這也標(biāo)志著，江蘇致邦律師事務(wù)所在涉外法律業(yè)務(wù)的拓展上，邁出更加堅實的一步。

案情回溯：一場跨越太平洋的商業(yè)欺詐

本案始于20年前的一段商業(yè)合作。無錫某印染公司實控人黃某決定出資在美國加州設(shè)立A公司，由合作伙伴李某（美國國籍）負(fù)責(zé)運營。A公司主要負(fù)責(zé)進(jìn)口無錫某印染企業(yè)的布料產(chǎn)品并負(fù)責(zé)該產(chǎn)品在美的市場開發(fā)。A公司憑借進(jìn)口的印染公司產(chǎn)品質(zhì)量過硬，價格公允，很快打開了美國市場，獲得巨大成功并積累了大額財富。

看到公司的巨大成功，以及黃某長期不在美國，李某便通過欺詐手段企圖侵占黃某的全部財富。李某長期隱瞞A公司的盈利實情，謊稱因稅收問題不宜分紅，致黃某及印染公司長期未能獲得任何投資回報，而李某及其配偶卻獲取了數(shù)千萬美元收入。

更甚者，李某在后續(xù)準(zhǔn)備將公司整體出售時，通過偽造文件，將黃某的投資款篡改為“貸款”，徹底抹去其股東身份。最終，李某以“唯一股東”身份將公司資產(chǎn)以超4400萬美元價格出售，獨吞全部收益，黃某直至2010年才從第三方處得知真相。

2016年，無錫某印染公司及黃某在美國加州向李某及A公司提起訴訟。圣馬特奧郡高等法院經(jīng)審理，判決李某及其控制的A公司向黃某及印染公司賠償補償性損害賠償金及利息，總額達(dá)73,437,045美元（約合4.9億元人民幣）。

程序博弈：復(fù)議申請人提出的多重抗辯

2020年，勝訴方無錫某印染公司、黃某向無錫中院申請承認(rèn)與執(zhí)行該美國判決。無錫中院于2024年裁定予以承認(rèn)與執(zhí)行。

然而，該案并未就此結(jié)束。李某不服無錫中院裁定，隨即向江蘇省高院申請復(fù)議，并提出多項抗辯理由：1.本案中A公司已在2022年注銷，注銷的公司不應(yīng)作為適格主體參加訴訟，A公司相關(guān)文書并未實際送達(dá)，本案訴訟程序存在錯誤，同時A公司注銷后會加重李某的責(zé)任，對李某不公平；2.本案中原審法院在美國并無管轄權(quán)；3.本案判決系通過虛假陳述等欺詐方式取得，不應(yīng)獲得承認(rèn)；4.中美之間不存在事實上的互惠關(guān)系。這些抗辯觸及了跨國判決執(zhí)行的核心法律難題，特別是互惠原則的認(rèn)定，成為案件焦點。

高院裁判：厘清關(guān)鍵，駁回復(fù)議

面對復(fù)雜的法律爭議和對手的“證據(jù)突襲”與拖延策略，接受黃某委托后，代理律師朱網(wǎng)祥、王勁超展開縝密應(yīng)對，重點圍繞兩個核心法律問題進(jìn)行攻堅：

通過專業(yè)法律查明，論述了美國法律并未排除加州地方法院對此案的管轄權(quán)，本案在美國聯(lián)邦法院與地方法院均具有管轄權(quán)，李某在美國訴訟程序中從未提出過管轄權(quán)異議，視為李某已經(jīng)接受了加州地方法院之管轄；厘清了公司惡意注銷后，美國法院仍可將該已注銷公司列為被告，進(jìn)行債權(quán)債務(wù)清算訴訟，據(jù)此駁斥了李某關(guān)于“主體不適格”的抗辯；明確了美國法的連帶責(zé)任問題，論證了A公司的惡意注銷不會影響李某的責(zé)任承擔(dān)；查明公司注銷后公示的相關(guān)文件顯示李某為A公司注銷后的債權(quán)債務(wù)實際承擔(dān)人，其填寫的法律送達(dá)地址與李某在中國的實際住所地一致。

致邦律師團(tuán)隊仔細(xì)梳理并提交了中美兩國在司法實踐中相互承認(rèn)與執(zhí)行對方法院判決的既往案例，論述了美國《統(tǒng)一外國判決金錢承認(rèn)法》相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合學(xué)術(shù)資料闡釋了中國判決可以在美國法院得到承認(rèn)與執(zhí)行，論證了復(fù)議申請人“中美之間不存在互惠關(guān)系”“美國不依據(jù)互惠原則承認(rèn)外國判決”的觀點存在邏輯錯誤，用有力的事實和嚴(yán)密的邏輯推理證明了中美之間存在“事實上的互惠關(guān)系”，即中國的判決可以在加州得到承認(rèn)與執(zhí)行。

經(jīng)江蘇省高院審理，最終作出裁定，駁回李某的復(fù)議申請。法院的裁定確認(rèn)了美國原審判決的程序與實體合法性，并基于“事實互惠”，認(rèn)定其應(yīng)在中國得到終局性承認(rèn)與執(zhí)行。

案件啟示：樹立涉外法治的鮮明導(dǎo)向

本案不僅是2023年民事訴訟法修訂實施后，首例針對承認(rèn)和執(zhí)行外國法院判決提起的復(fù)議案件，其更深遠(yuǎn)的意義在于：

鞏固“事實互惠”實踐：通過詳實的案例論證、法律查明，為中美司法互惠關(guān)系認(rèn)定，提供了極具說服力的本土判例，增強了中國涉外司法的公信力和影響力。針對復(fù)議人通過惡意注銷公司、濫用訴訟權(quán)利以拖延程序、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為，本案的最終裁決樹立了鮮明的司法立場：利用法律程序差異惡意逃避債務(wù)的行為，不會得到中國法院的支持，合法債權(quán)人的權(quán)益將得到堅決保護(hù)。?此案的成功辦理，展現(xiàn)了江蘇致邦律師事務(wù)所在辦理復(fù)雜涉外案件中出色的業(yè)務(wù)能力以及致邦律師維護(hù)客戶權(quán)益的決心。（本文轉(zhuǎn)自《江蘇致邦律師事務(wù)所》微信公眾號）

朱網(wǎng)祥 黨總支書記、主任

專業(yè)領(lǐng)域：企業(yè)法律顧問、公司投資并購、房地產(chǎn)建設(shè)工程、數(shù)據(jù)交易合規(guī)、金融保險及相關(guān)民商事爭議解決等。

王勁超 律師

專業(yè)領(lǐng)域：企業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)治理、網(wǎng)絡(luò)安全及個人信息保護(hù)。