《金證研》南方資本中心 素心DL/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

上市申請受理不足一年，大連美德樂工業(yè)自動化股份有限公司（以下簡稱“美德樂”）申報北交所注冊生效。在審議會議中，美德樂因收入確認(rèn)合規(guī)性遭問詢。北交所要求美德樂說明終端客戶與集成商的驗(yàn)收流程存在差異的原因，同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的合理性。

在問詢回復(fù)中，美德樂稱其對同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式主要系項(xiàng)目實(shí)施要求及合同約定等差異導(dǎo)致，而美德2024年對集成商收入占比超七成，且集成商與終端客戶驗(yàn)收周期存在差異。除此之外，董秘入職次年即獲股權(quán)激勵，而其在老東家任職期間，彼時美德樂取得的三處土地使用權(quán)，與董秘老東家原擁有的三處土地使用權(quán)或地址重疊，且面積一致，或值得關(guān)注。

一、收入確認(rèn)合規(guī)性遭問詢，對同一客戶的同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式

最新監(jiān)管指引指出，要求擬上市企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確真實(shí)反映企業(yè)經(jīng)營能力，嚴(yán)審?fù)粨魶_業(yè)績等問題。此次上市，北交所關(guān)注到美德樂對于同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的情形。

1.1 收入確認(rèn)合規(guī)性遭問詢，美德樂被要求說明同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的合理性

據(jù)出具日為2025年11月14日的《關(guān)于大連美德樂工業(yè)自動化股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2025年11月14日首輪問詢回復(fù)”），北交所問詢美德樂同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的原因，美德樂解釋稱，主要系同一客戶不同項(xiàng)目或不同采購主體，對產(chǎn)品安裝調(diào)試、驗(yàn)收的要求及合同約定，存在差異導(dǎo)致。

并且，美德樂稱，主要依據(jù)與客戶合同約定及業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，確定收入確認(rèn)方式。

換言之，客戶對于產(chǎn)品安裝調(diào)試、驗(yàn)收等要求，或?qū)绊懨赖聵返氖杖氪_認(rèn)方式。

且據(jù)出具日為2025年11月27日的《北京證券交易所上市委員會2025年第36次審議會議結(jié)果公告》，北交所關(guān)注收入確認(rèn)合規(guī)性，并要求美德樂說明，同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的合理性。

而關(guān)于產(chǎn)品安裝調(diào)試、驗(yàn)收周期或值得關(guān)注。

1.2 2024年對集成商收入占比超七成，且集成商與終端客戶驗(yàn)收周期存在差異

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂營收分別為10.31億元、10.09億元、11.38億元、10.56億元；同期，美德樂對集成商的銷售收入分別為3.84億元、6.35億元、8.68億元、4.12億元。

經(jīng)測算，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂對集成商客戶銷售額占營收比重分別為37.27%、62.92%、76.25%、57.93%。

可見，2022-2024年，美德樂營業(yè)收入主要來源于集成商客戶的收入占比逐年攀升。

在此背景下，關(guān)注美德樂終端客戶與集成商客戶的驗(yàn)收周期的差異。

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，美德樂向比亞迪、寧德時代等主要終端客戶直接銷售的產(chǎn)品，通常無需安裝調(diào)試，驗(yàn)收周期相對較短；向主要集成商客戶銷售的產(chǎn)品，通常需安裝調(diào)試，驗(yàn)收周期相對較長。

具體來看。2022-2024年及2025年1-6月，美德樂對終端客戶平均驗(yàn)收周期分別為14個月、13個月、16個月、7個月；同期，集成商客戶平均驗(yàn)收周期分別為10個月、14個月、21個月、19個月。

可見，美德樂稱終端客戶通常不需要安裝調(diào)試，故驗(yàn)收周期相對較短，集成商客戶則反之。除2022年之外，2023-2024年及2025年1-6月，集成商客戶的平均驗(yàn)收周期，均長于終端客戶。

二、董秘入職次年即獲股權(quán)激勵，美德樂三處土地使用權(quán)與董秘老東家原土地的地址重疊現(xiàn)疑云

《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》明確指出，需提高穿透式監(jiān)管能力和水平，強(qiáng)化對上市公司重要往來主體、關(guān)聯(lián)方等信息的收集串并，提高風(fēng)險預(yù)警水平，提升發(fā)現(xiàn)能力。

值得關(guān)注的是，董秘任彤在ST智云擔(dān)任要職數(shù)十年。而董秘任彤任職ST智云期間，美德樂取得的三處土地使用權(quán)與ST智云曾擁有的三處土地或地址重疊，且面積一致，而美德樂在該地塊已搭建超2萬平方米的臨時建筑 。

2.1 任彤2022年7月從ST智云離職，次月出任美德樂董秘并于次年獲股權(quán)激勵

據(jù)2025年11月28日招股書，截至簽署日，任彤擔(dān)任美德樂董事會秘書。

任彤履歷顯示，2004年11月至2008年3月就職于大連智云機(jī)床輔機(jī)有限公司（大連智云自動化裝備股份有限公司前身，以下統(tǒng)稱“ST智云”），歷任企業(yè)管理部經(jīng)理、總經(jīng)理助理；2008年4月至2022年7月就職于ST智云，歷任董事會秘書、董事、副總經(jīng)理、行政委員會主任；2022年8月起，美德樂董事會秘書。

可見，任彤出任美德樂董事會秘書前十余年，曾在ST智云擔(dān)任要職。

據(jù)2025年11月28日招股書及市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2023年6月27日，任彤通過股權(quán)激勵，入股美德樂員工持股平臺大連伊美企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“大連伊美”）。截至招股書簽署日2025年11月28日，任彤持有大連伊美12.82%股權(quán)。

也就是說，任彤于2022年7月從ST智云離職，次月即出任美德樂董秘，入職次年通過股權(quán)激勵獲得美德樂股權(quán)。

而經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，此次申報期間，任彤與ST智云的關(guān)聯(lián)企業(yè)或關(guān)系“匪淺”。

2.2 乾誠科技系任彤曾擔(dān)任董事的企業(yè)，乾誠科技系ST智云的其他關(guān)聯(lián)方

據(jù)2025年11月28日招股書，美德樂披露報告期內(nèi)與其曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。大連乾誠科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“乾誠科技”）系董秘任彤曾擔(dān)任董事的企業(yè)，已于2023年4月注銷。

值得關(guān)注的是，據(jù)ST智云2021年報，截至2021年末，譚永良系持有ST智云5%以上股份的股東，彼時由于譚永良擔(dān)任乾誠科技第一大股東并擔(dān)任其董事長，乾誠科技系ST智云其他關(guān)聯(lián)方。

可見，董秘任彤于2023年不再擔(dān)任ST智云的關(guān)聯(lián)方乾誠科技的董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年1月15日至2018年6月20日，任彤擔(dān)任大連智云新能源裝備技術(shù)有限公司（以下簡稱“大連智云”）董事兼總經(jīng)理；2018年6月21日至2021年4月27日，任彤擔(dān)任大連智云董事。

需要說明的是，2016年5月9日至查詢?nèi)?026年1月6日，大連智云為ST智云全資子公司。

而據(jù)證監(jiān)會發(fā)布于2025年3月26日的《上市公司信息披露管理辦法》，在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）。

也就是說，任彤于2021年4月卸任ST智云子公司大連智云的董事，在卸任ST智云子公司大連智云董事滿一年后，出任美德樂的董秘。

疑云尚未消散。

2.3 董秘任彤任職ST智云期間，美德樂取得的三處土地使用權(quán)與ST智云曾擁有的三處土地面積或地址重疊且面積一致

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”）編制日期為2021年4月的“大連美德樂工業(yè)組裝技術(shù)有限公司二期工程建設(shè)項(xiàng)目”竣工驗(yàn)收報告（以下簡稱“二期項(xiàng)目驗(yàn)收報告”），“美德樂二期工程建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“二期項(xiàng)目”）的建設(shè)地點(diǎn)位于大連市普蘭店區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)。

此外，二期項(xiàng)目驗(yàn)收報告中的附圖實(shí)景照片顯示，“二期項(xiàng)目”東面、南面分別為“大連美德樂工業(yè)組裝技術(shù)有限公司一期”、“大連智云自動化裝備股份有限公司”。

即是說，2021年4月，彼時美德樂的項(xiàng)目建設(shè)地與ST智云臨近。

此外，據(jù)綠網(wǎng)披露的編制日期為2024年5月的“自動化輸送系統(tǒng)自制關(guān)鍵部件生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”環(huán)評（以下簡稱“自動化項(xiàng)目環(huán)評”），美德樂擬于遼寧省大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)，建設(shè)自動化輸送系統(tǒng)自制關(guān)鍵部件生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“自動化項(xiàng)目”）。

經(jīng)《金證研》南方資本中心對比二期項(xiàng)目驗(yàn)收報告、自動化項(xiàng)目環(huán)評的附圖可知，2024年5月，自動化項(xiàng)目的建設(shè)區(qū)域，與二期項(xiàng)目驗(yàn)收報告中美德樂一期、二期以及ST智云廠房區(qū)域相近。

值得一提的是，據(jù)美德樂簽署于2024年6月19日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“2024年6月19日公轉(zhuǎn)書”）及2025年11月28日招股書，2021年8月27日，美德樂取得三處位于大連市普蘭店區(qū)海河路的土地使用權(quán)，面積分別為16,427㎡、23,178㎡、26,395㎡，取得方式均為出讓，用途均為工業(yè)用地，實(shí)際用途為建設(shè)廠房。

“巧合”的是，ST智云曾擁有與美德樂相同面積的土地使用權(quán)。

據(jù)ST智云出具日為2010年2月10日的《關(guān)于大連智云自動化裝備股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之補(bǔ)充律師工作報告（一）》，彼時，ST智云擁有三處位于大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的土地，面積分別為23,178㎡、26,395㎡、16,427㎡。

對比土地面積可知，美德樂于2021年取得的三處位于大連市普蘭店區(qū)海河路的土地面積，與ST智云于2010年披露的所擁有的三處位于大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的土地面積一致。

同時，據(jù)ST智云2021年報，ST智云稱固定資產(chǎn)較期初減少，主要系本報告期即2021年，ST智云轉(zhuǎn)讓了位于大連普蘭店區(qū)的不動產(chǎn)權(quán)所致。

值得關(guān)注的是，美德樂受讓ST智云土地后，到此次申報上市期間，該地塊存在臨時建筑物。

2.4 美德樂在該地塊已搭建超2萬平方米的臨時建筑，重要子公司亦坐落于此

據(jù)ST智云發(fā)布于2016年11月29日的公告文件，“大連智云自動化工業(yè)園”位于普蘭店市海灣工業(yè)園區(qū)。一期工程已經(jīng)竣工驗(yàn)收并于2012年8月投入使用。截至2016年11月29日，二期工程已經(jīng)竣工驗(yàn)收并投入使用。一期、二期工程建設(shè)完成后，均由ST智云及其子公司用于正常的生產(chǎn)經(jīng)營，未對外出租。

結(jié)合前述提及，編制日期為2021年4月的二期項(xiàng)目工程驗(yàn)收報告中，美德樂“二期項(xiàng)目”的南面，為“大連智云自動化裝備股份有限公司”。

經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，美德樂在該地塊上存在臨時建筑物。

據(jù)2024年6月19日公轉(zhuǎn)書，2024年1月16日，大連市普蘭店區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局出具《證明》，確認(rèn)美德樂在大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)上的自有土地上，搭建的臨時周轉(zhuǎn)場所共8間，面積合計約為15,145平方米。美德樂在位于普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海河路8號的自有土地上，搭建的臨時場所，未辦理相關(guān)房屋所有權(quán)證書。

對此，美德樂表示上述臨時建筑物在自有土地上建設(shè)，該等臨時建筑物用于臨時周轉(zhuǎn)的倉庫，用途不涉及生產(chǎn)經(jīng)營的重要環(huán)節(jié)。

據(jù)2025年11月28日招股書，截至簽署日，美德樂在海河路8號或海灣工業(yè)區(qū)，僅擁有三處土地使用權(quán)，即系與上述ST智云原擁有的土地面積相同的三處土地。

也就是說，美德樂或在該地塊上搭建了超過1.5萬平方米的臨時建筑物。

需要指出的是，此后，美德樂臨時建筑物的面積或仍在增加。

據(jù)2025年11月28日招股書，在大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)自有土地上存在搭建臨時建筑物的情況，面積合計約22,645平方米，用途主要為臨時周轉(zhuǎn)倉庫。

由此看來，對比2024年1月，時隔一年，美德樂的臨時建筑物的面積增加。

值得關(guān)注的是，據(jù)2025年11月28日招股書，美德樂控股子公司大連易卡安全防護(hù)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“大連伊卡”）的注冊地及主要生產(chǎn)經(jīng)營地，均位于大連市普蘭店區(qū)海河路。

不難發(fā)現(xiàn)，美德樂擁有的位于大連市普蘭店區(qū)海河路的三處土地，或系美德樂子公司大連伊卡的主要生產(chǎn)經(jīng)營地。

總的來看，董秘任彤在ST智云擔(dān)任要職多年，2022年7月卸任ST智云，次月即出任美德樂的董秘。而巧合的是，彼時董秘任彤在ST智云任職期間，美德樂于2021年7月取得的三處土地使用權(quán)，與ST智云曾擁有的三處土地或地址重疊，面積一致。并且，美德樂重要子公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營地位于該地塊。而報告期內(nèi)，美德樂在該地塊上搭建了超過2萬平方米的臨時建筑物。

三、結(jié)語

面對收入確認(rèn)合規(guī)性的問詢，美德樂稱其對同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式主要系項(xiàng)目實(shí)施要求及合同約定等差異導(dǎo)致。且2024年，美德樂對集成商收入占比超七成，且集成商與終端客戶驗(yàn)收周期存在差異。另一方面，董秘任彤入職次年即獲股權(quán)激勵，而任彤在老東家 ST智云任職期間，美德樂取得的三處土地使用權(quán)與董秘老東家原擁有的土地或地址重疊，面積相同。而后，美德樂在該地塊已搭建超2萬平方米的臨時建筑，重要子公司亦坐落于此。