隨著國際貿(mào)易的深入發(fā)展，海關(guān)對特殊關(guān)系交易的關(guān)注度日益提高，因為特殊關(guān)系影響實際成交價格的海關(guān)稽查案件也逐漸增多。深刻理解海關(guān)對特殊關(guān)系的認定與審查標準，對維護企業(yè)合法權(quán)益至關(guān)重要。筆者根據(jù)近期案件辦理實踐及熱點咨詢，總結(jié)海關(guān)稽查特殊關(guān)系十問十答，以供相關(guān)從業(yè)人員參考。

一、什么是海關(guān)法中的“特殊關(guān)系”？

根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)確定進出口貨物計稅價格辦法》第十六條的規(guī)定有下列情形之一的，應當認為買賣雙方存在特殊關(guān)系：

（一）買賣雙方為同一家族成員的；

（二）買賣雙方互為商業(yè)上的高級職員或者董事的；

（三）一方直接或者間接地受另一方控制的；

（四）買賣雙方都直接或者間接地受第三方控制的；

（五）買賣雙方共同直接或者間接地控制第三方的；

（六）一方直接或者間接地擁有、控制或者持有對方5%以上（含5%）公開發(fā)行的有表決權(quán)的股票或者股份的；

（七）一方是另一方的雇員、高級職員或者董事的；

（八）買賣雙方是同一合伙的成員的。同時，買賣雙方在經(jīng)營上相互有聯(lián)系，一方是另一方的獨家代理、獨家經(jīng)銷或者獨家受讓人，如果符合前款的規(guī)定，也應當視為存在特殊關(guān)系。

二、特殊關(guān)系影響成交價格的情形有哪些？

根據(jù)海關(guān)實踐，特殊關(guān)系影響成交價格通常有以下表現(xiàn)形式：

買賣雙方之間的特殊經(jīng)濟關(guān)系導致交易價格明顯偏離相同或類似貨物的正常成交價格；買賣雙方通過轉(zhuǎn)讓定價方式人為調(diào)整貨物價格，影響海關(guān)稅收；申報價格明顯低于境內(nèi)其他單位進口的大量成交的相同或類似貨物的價格，且無法提供合法證據(jù)和正當理由；申報價格明顯低于海關(guān)掌握的相同或類似貨物的國際市場公開成交價格，且無法提供合法證據(jù)和正當理由。

三、海關(guān)稽查過程中納稅人對特殊關(guān)系負有哪些舉證責任？

根據(jù)稽查條例及計稅價格辦法的規(guī)定，在買賣雙方存在特殊關(guān)系的情況下，納稅人負有舉證責任，需要證明特殊關(guān)系未對成交價格產(chǎn)生影響。

具體而言，納稅人應提供證明申報價格真實、完整、正確的文件資料，包括但不限于合同、發(fā)票、賬冊、單據(jù)、業(yè)務函電等。必要時，還應向稽查部門提供反映買賣雙方關(guān)系和成交活動的一切有關(guān)情況。如納稅人不能證明特殊關(guān)系未影響成交價格，海關(guān)有權(quán)不接受申報價格。

四、海關(guān)稽查中未申報特殊關(guān)系會面臨何種法律后果？

未按規(guī)定申報特殊關(guān)系可能導致以下法律后果：

行政處罰：如僅未申報特殊關(guān)系但未影響實際成交價格，可能構(gòu)成《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條例》第十五條規(guī)定的“應當申報的項目未申報”的違規(guī)行為，海關(guān)將依法予以處罰。

涉嫌走私：如果進口商通過境外公司操縱進口貨物成交價格，實施偽報價格等逃避海關(guān)監(jiān)管行為，進而達到偷逃稅款的目的，此時可能涉嫌走私犯罪。

補繳稅款：海關(guān)經(jīng)審查認定特殊關(guān)系影響成交價格的，將按照相同或類似貨物成交價格等方法另行確定完稅價格，納稅人需補繳相應稅款。

五、如何證明特殊關(guān)系未影響成交價格？

根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)確定進出口貨物計稅價格辦法》第十七條，買賣雙方之間存在特殊關(guān)系，但是納稅人能證明其成交價格與同時或者大約同時發(fā)生的下列任何一款價格相近的，應當視為特殊關(guān)系未對進口貨物的成交價格產(chǎn)生影響：

（一）向境內(nèi)無特殊關(guān)系的買方出售的相同或者類似進口貨物的成交價格；

（二）按照海關(guān)規(guī)定所確定的相同或者類似進口貨物的計稅價格；

（三）按照海關(guān)規(guī)定所確定的相同或者類似進口貨物的計稅價格。

海關(guān)在使用上述價格進行比較時，應當考慮商業(yè)水平和進口數(shù)量的不同，以及買賣雙方有無特殊關(guān)系造成的費用差異。

六、特殊關(guān)系與轉(zhuǎn)讓定價有何關(guān)聯(lián)？

關(guān)聯(lián)交易中的特殊關(guān)系與轉(zhuǎn)讓定價密不可分。關(guān)聯(lián)企業(yè)可能在其相互的商業(yè)或財務關(guān)系上制定或附加不同于獨立企業(yè)之間的條件，從而違背獨立競爭原則，影響交易的公平合理性。

轉(zhuǎn)讓定價關(guān)乎著關(guān)聯(lián)交易中價格的公平與合理性，可能引發(fā)包括海關(guān)關(guān)稅在內(nèi)的稅收風險，所以各國海關(guān)在審核特殊關(guān)系是否影響成交價格時往往會對轉(zhuǎn)讓定價政策的公平合理性進行審核。

企業(yè)在制定轉(zhuǎn)讓定價政策時，應同時考慮稅務和海關(guān)的合規(guī)要求，確保定價政策符合獨立交易原則，避免因轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整引發(fā)海關(guān)補稅風險。

七、海關(guān)稽查時對特殊關(guān)系交易有哪些審查方法？

海關(guān)稽查部門對特殊關(guān)系交易的審查方法主要包括：

價格測試：比對納稅人申報價格與向境內(nèi)無特殊關(guān)系的買方出售的相同或類似貨物成交價格；

銷售環(huán)境測試：分析交易雙方的經(jīng)濟關(guān)系、交易條件是否符合獨立交易原則；

功能風險分析：考察交易雙方在價值鏈中承擔的功能、風險與獲得的利潤是否匹配；

資料審核：檢查買賣雙方的有關(guān)合同、發(fā)票、賬冊、單據(jù)、業(yè)務函電、文件和其他資料。

八、企業(yè)如何應對海關(guān)特殊關(guān)系稽查？

企業(yè)面對海關(guān)特殊關(guān)系稽查時，可采取以下應對措施：

（一）充分準備證據(jù)材料：系統(tǒng)整理證明交易價格公允性的資料，包括轉(zhuǎn)讓定價文檔、同期資料、可比公司分析等；

（二）主動溝通解釋：積極與海關(guān)溝通，解釋交易背景和定價政策，說明特殊關(guān)系未影響成交價格；

（三）借助專業(yè)支持：及時咨詢或邀請海關(guān)事務專業(yè)人士介入，準確判斷問題和相應風險點；

（四）合理運用法律救濟：如海關(guān)認定有誤，可以針對稽查結(jié)論依法提起行政復議或行政訴訟，維護合法權(quán)益。

九、《關(guān)稅法》對特殊關(guān)系規(guī)定了哪些新要求？

2024年12月1日起施行的《關(guān)稅法》在特殊關(guān)系方面提出了新要求：

（一）明確企業(yè)申報義務：《關(guān)稅法》將企業(yè)自報自繳制度提升到法律高度，明確關(guān)稅征收可以實行貨物放行與稅額確定相分離的模式。

（二）強化價格調(diào)整權(quán)限：法律進一步明確海關(guān)在特殊關(guān)系影響成交價格時的價格調(diào)整權(quán)；

（三）完善爭議解決機制：明確了納稅人對海關(guān)計稅價格確定有異議時的救濟途徑和程序。

十、企業(yè)如何構(gòu)建特殊關(guān)系合規(guī)體系？

為有效防范特殊關(guān)系海關(guān)風險，企業(yè)應建立完善的合規(guī)體系：

事前規(guī)劃：在交易安排和轉(zhuǎn)讓定價政策制定時既符合國內(nèi)稅務部門的要求，也能從海關(guān)價格核查角度證明關(guān)聯(lián)交易的公允性。

事中控制：完整保存證明特殊關(guān)系未影響成交價格的相關(guān)資料，定期進行合規(guī)審查；

事后應對：制定海關(guān)稽查應對預案，確保在受到海關(guān)質(zhì)疑時能夠及時、有效響應；

全員培訓：加強業(yè)務人員對海關(guān)法規(guī)的培訓，增強合規(guī)意識和能力；

專業(yè)支持：與海關(guān)法律專業(yè)服務機構(gòu)建立長期合作關(guān)系，獲取專業(yè)支持。

結(jié)語：面對日益加強的海關(guān)特殊關(guān)系監(jiān)管、價格，企業(yè)應當樹立全面的合規(guī)意識，將海關(guān)合規(guī)要求融入日常經(jīng)營決策，緊緊圍繞海關(guān)法第二十四條所規(guī)定的“如實申報”，建立健全貿(mào)易合規(guī)管理體系，從而在享受關(guān)聯(lián)交易經(jīng)營便利的同時，有效防范海關(guān)法律風險。

本文作者：上海蘭迪（深圳）律師事務所 海關(guān)與財稅團隊 韓逸航律師