一、案例背景

近年來，少數(shù)企業(yè)“假外資”現(xiàn)象屢見不鮮，這些企業(yè)表面營造出外資注入的假象，實際上是由國內資本通過多種渠道轉移至海外，再以外國直接投資的名義重新流入國內。這些企業(yè)可能意在享受外商投資企業(yè)所享有的稅收優(yōu)惠和其他政策優(yōu)待，或在背后從事洗錢、逃稅、欺詐等非法活動。商業(yè)銀行作為跨境資金流動的關鍵節(jié)點，在開展外匯業(yè)務時，必須采取切實可行的策略和方法，精確識別并有效遏制虛假外資企業(yè)現(xiàn)象，確保外匯業(yè)務的穩(wěn)健和有序進行。

二、審計過程

某大型國有商業(yè)銀行審計部門在外匯業(yè)務專項審計過程中發(fā)現(xiàn)，A分行在處理新成立的外商投資企業(yè)資本金賬戶開立及對外付匯業(yè)務時，存在開戶調查不到位和貿易背景不實的問題?；诖耍撔袑徲嫻ぷ鲾U展至全行范圍，對所有外商投資企業(yè)的開戶及跨境結算業(yè)務進行了深入審查。結果表明，該行在多個內地經濟欠發(fā)達地區(qū)的分支機構亦存在為虛假外商投資企業(yè)辦理外匯業(yè)務的行為，這一發(fā)現(xiàn)揭示了該行在外匯監(jiān)管方面存在重大風險，可能導致監(jiān)管機構的處罰。

（一）賬戶異?，F(xiàn)象引發(fā)關注

首先是賬戶資本金的異常流動現(xiàn)象。審計人員通過對A分行國際收支明細表數(shù)據的深入分析，揭示了一家新成立的外商投資企業(yè)——好運來公司（化名），其資本金流動模式具有顯著特征。該企業(yè)每次在接收來自香港股東恒順公司（化名）的外匯資本金后，均在3至7天內將全部資金匯出，且收款方均為香港地區(qū)的恒昌公司（化名）。該模式表現(xiàn)為資本金的快速流入與流出，每筆交易均無余額留存（見表1）。

例如，在2023年2月21日，境外股東恒順公司匯入380萬元資本金后，好運來公司于2月24日以采購電子元器件為由，將資金匯至香港恒昌公司。在分析好運來公司的資本金流動情況時，可以觀察到資本金并未實質性地注入好運來公司。然而，從資本金的本質屬性來看，它代表了投資者為創(chuàng)建企業(yè)所提供的資金。盡管我國針對資本項目外匯業(yè)務的指導方針允許外商投資企業(yè)的資本項目賬戶直接進行對外支付，但啟動資金并未被用于生產經營活動，這一現(xiàn)象與普遍的商業(yè)邏輯相悖。

其次是異常情況的關聯(lián)性和資本金匯入時間的特殊性。審計人員通過查詢“香港特別行政區(qū)政府公司注冊處”官方網站獲悉，恒昌公司與恒順公司均于2022年5月6日成立，且兩公司的實際控制人均系內地居民黎某。此外，從外匯資本金匯入時間來看，其特征體現(xiàn)為與當?shù)卣猩桃Y考核周期相一致的集中沖刺現(xiàn)象。

再次是非典型的地理選擇現(xiàn)象。審計人員重新審視好運來公司的具體情況，發(fā)現(xiàn)其位于A分行所在地的某縣級工業(yè)園區(qū)內，注冊資本高達千萬美元，但實際繳納資本為零，其工商注冊的經營范圍極為廣泛，且舍近求遠，向香港地區(qū)的一家成立不久的恒昌公司采購高端電子元器件，這一行為與常規(guī)的商業(yè)邏輯相悖。

（二）交叉驗證鎖定更多異常

審計人員利用國家外匯管理局的數(shù)字外管平臺進行查詢，并對好運來公司對外付匯業(yè)務所涉及的合同、發(fā)票、報關單等交易文件進行復核，確認了所有報關單均為真實的海關進口貨物報關單。然而，審計過程中仍發(fā)現(xiàn)若干交易特征與正常貨物貿易不符。具體而言，一是有4筆對外付匯業(yè)務的購銷合同和發(fā)票所載的交易時間早于好運來公司的工商注冊登記時間、銀行賬戶開立時間以及境外股東匯入資本金的時間。二是相關合同的簽訂、貨物運輸、進出口報關等環(huán)節(jié)均在公司注冊成立后的短時間內迅速完成。三是在同一天內，好運來公司與同一交易對手簽訂了多份采購相同商品的合同，但這些合同中同種商品的單價不一且未明確標注具體型號。四是進口貨物空運提單上的發(fā)貨方、收貨方的聯(lián)系人及聯(lián)系方式與對應出口貨物空運提單上的信息完全一致，這些異常特征引起了審計人員的關注。

（三）實地考察揭示公司真實面貌

在核實海關進口報關單的真實性，并確認購銷合同及形式發(fā)票為虛構之后，為探究好運來公司是否開展實際的生產經營活動以及A分行員工是否牽涉其中，審計人員設計了一套詳盡的現(xiàn)場調查程序。通過實地調查，審計人員發(fā)現(xiàn)好運來公司的工商注冊地址并不存在，其原開戶地址即名義上的辦公場所，已淪為拆遷重建的廢墟。審計人員進一步調查發(fā)現(xiàn)，好運來公司相關人員（包括法人代表和財務人員）的戶籍均不在當?shù)?，法人代表未曾露面，業(yè)務完全由一家代理記賬公司代理。審計人員隨即前往事件發(fā)生地A分行縣支行網點，采用了非結構化訪談的方式，通過營造融洽的溝通環(huán)境，促使相關經辦人員積極配合接受調查，并適時地連續(xù)出示證據，最終促使客戶經理透露，好運來公司是由當?shù)乜h政府招商局推薦引入的，其資本金賬戶的開設及跨境資金收付業(yè)務的辦理，目的在于配合當?shù)卣瓿烧猩桃Y任務。自好運來公司開設賬戶以來，該公司并未參與任何實質的生產經營活動。該公司的香港股東及境外交易對手三家公司，均為內地居民黎某及其關聯(lián)人士于2022年在香港及內地的區(qū)縣級工業(yè)園區(qū)新注冊的空殼公司。這三家公司之間通過利用同一批次的貨物，構建虛假的進出口貿易背景，以此手段騙取政府補貼。

（四）借助模型延伸查證全行假外資企業(yè)

在發(fā)現(xiàn)上述問題后，審計人員通過從銀行內部系統(tǒng)提取近三年的“國際收支明細表”和“公司客戶資本金賬戶開戶登記簿”等數(shù)據源表，結合企業(yè)工商注冊登記時間等外部數(shù)據源表，創(chuàng)建“新開立外商投資企業(yè)資本金賬戶資金快進快出不留余額”數(shù)據模型，篩選可疑數(shù)據，對全行外商投資企業(yè)是否存在相同問題進行延伸審計，得出問題線索數(shù)據102條。審計人員最終確認，位于某兩地的縣鄉(xiāng)級工業(yè)園區(qū)也存在4家類似的假外資企業(yè)，涉及跨境資金交易額高達數(shù)億元。

三、審計發(fā)現(xiàn)問題

（一）員工行為管理不到位

在上述案例中，銀行營銷人員為了滿足跨境資金交易量的考核要求，對“假外資”企業(yè)采取了寬容態(tài)度，顯示出合規(guī)意識的缺失。同時，上級管理部門在懲戒違規(guī)行為方面的制度約束力不強，管理不夠規(guī)范。

（二）事前開戶調查不到位

在資本金賬戶開戶審查階段，開戶調查人員僅遵循既定程序執(zhí)行了上門拍照操作，而未深入執(zhí)行開戶核實的關鍵步驟。對于由當?shù)卣扑]、新近注冊成立且僅涉及租賃辦公場所的外匯客戶，以及與銀行初次建立外匯業(yè)務關系的客戶，銀行人員表現(xiàn)出審慎性不足的問題。此外，該人員在對外匯客戶進行風險等級評定時，未能充分識別客戶的經營狀況以及建立外匯業(yè)務關系的真實意圖與性質，輕易認定該客戶為可信任客戶。

（三）事中控制未有效發(fā)揮作用

銀行省一級的國際業(yè)務受理中心與總行單證中心在審單環(huán)節(jié)，過分信賴表面存在的貨物報關單，而未能有效識別不法分子利用同一批貨物進行多次虛假出入境貿易這一常見欺詐手段。此外，銀行在對貿易背景的審核過程中，過于依賴外匯管理局評定的客戶信用等級以及本行對外匯客戶所賦予的信用等級，但對客戶在具體業(yè)務操作中的一致性審核不足，未能對合同與發(fā)票之間出現(xiàn)的不一致情況給予足夠關注，暴露出事中控制機制失效的問題。

（四）事后精細化管理不足

銀行外匯業(yè)務系統(tǒng)缺乏對“資本金的快速流入流出、結匯資金向非注冊地轉移”等異常行為的預警機制。此外，總行在指導分支機構審核貿易背景真實性方面存在不足，未能及時針對假外資企業(yè)活動猖獗的情況，向分支機構發(fā)布風險提示信息。

四、審計結果及成效

（一）全面排查，挽回損失

在識別出A分行存在為假外資企業(yè)辦理外匯業(yè)務的違規(guī)行為后，審計部門迅速采取了一系列措施，對全行跨境業(yè)務進行了全面排查。具體措施包括構建新型模型以驗證可疑數(shù)據，抽調專業(yè)人員與相關支行合作，對客戶進行實地訪問，與涉及支行的上級管理部門聯(lián)絡，對相關工作人員進行深入面對面訪談等。對于最終確認的4家假外資企業(yè)，相關分行被要求立即主動與當?shù)赝鈪R管理部門溝通并報備業(yè)務中的問題，并對相關賬戶執(zhí)行了銷戶處理，挽回了重大經濟損失，并有效維護了銀行聲譽。

（二）總結歸納，成效顯著

總行管理部門針對審計部門提出的建議，計劃逐步運用技術手段，加強對疑似假外資企業(yè)可疑賬戶的監(jiān)測。對于異常情況，及時向分支機構發(fā)布風險提示，并通過加強對分支機構的培訓，強化分支機構事前對客戶身份識別和交易背景真實性的盡職調查，確保交易的真實性。

五、案例啟示

假外資企業(yè)利用銀行外匯業(yè)務進行非法活動的現(xiàn)象逐漸增多，這不僅對銀行自身聲譽造成威脅，也對國家金融穩(wěn)定和外匯管理政策執(zhí)行帶來挑戰(zhàn)。大型商業(yè)銀行必須不斷學習和適應，通過構建有效的內部控制體系、運用風險管理工具，強化對客戶的身份識別與盡職調查，并加強履職行為管理，以此確保銀行在防范假外資企業(yè)風險方面處于領先地位，有效化解金融風險。

文章摘自《中國內部審計》雜志2025年第8期

作者：蘇曉明

單位：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司審計局廣州分局

編輯：孫哲

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