近日，漢中中院發(fā)布“2025年度漢中法院優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境十大典型案例”，我院民二庭審理的徐某與某宏公司、某力公司等請(qǐng)求變更公司登記糾紛案，某技術(shù)公司與某實(shí)業(yè)公司、某服務(wù)公司、某檢測(cè)公司、姚某股東出資糾紛案入選。

今年以來(lái)，漢臺(tái)區(qū)法院堅(jiān)持以習(xí)近平法治思想武裝頭腦，緊扣中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議明確的高質(zhì)量發(fā)展重點(diǎn)任務(wù)，嚴(yán)格對(duì)標(biāo)上級(jí)法院關(guān)于規(guī)范涉企執(zhí)法司法行為、優(yōu)化法治化營(yíng)商環(huán)境的部署與要求，聚焦企業(yè)關(guān)切，全力維護(hù)民營(yíng)企業(yè)合法權(quán)益，為轄區(qū)經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展提供堅(jiān)強(qiáng)的司法保障。

2025年度漢中法院優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境十大典型案例

案例1 護(hù)小商戶權(quán)益 優(yōu)大市場(chǎng)環(huán)境

——郭某某侵占罪自訴案

案例2 護(hù)營(yíng)商穩(wěn)預(yù)期 駁訴求守契約

——某孵化產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目管理公司與某生物科技公司房屋租賃合同糾紛案

案例3 高效調(diào)解化爭(zhēng)議 誠(chéng)信履約樹公信

——某建筑公司與某鎮(zhèn)政府建設(shè)工程施工合同糾紛案

案例4 莫把公司秘密當(dāng)“投名狀” 須將職業(yè)忠誠(chéng)作基石

——某A公司與鄭某、某B公司等侵害商業(yè)秘密糾紛案

案例5 依法滌除掛名人員身份 完善公司治理結(jié)構(gòu)

——徐某與某宏公司、某力公司等請(qǐng)求變更公司登記糾紛案

案例6 支持股東出資加速到期 筑牢市場(chǎng)交易誠(chéng)信底線

——某技術(shù)公司與某實(shí)業(yè)公司、某服務(wù)公司、某檢測(cè)公司、姚某股東出資糾紛

案例7 靈活解除保全賬戶 實(shí)現(xiàn)保護(hù)與發(fā)展雙贏

——漢中某公司與西安某公司買賣合同糾紛案

案例8 以刑促執(zhí)顯成效 刑責(zé)威懾終履行

——何某拒不執(zhí)行判決、裁定案

案例9 交叉執(zhí)行破困局 權(quán)益兌現(xiàn)見成效

——陜西某公司與某招標(biāo)公司、某建筑公司合同糾紛執(zhí)行案

案例10 破局資產(chǎn)變現(xiàn)困境 依法化債助企重生

——某實(shí)業(yè)公司破產(chǎn)重整案

依法滌除掛名人員身份 完善公司治理結(jié)構(gòu)

——徐某與某宏公司、某力公司等請(qǐng)求變更公司登記糾紛案

基本案情

某力公司注冊(cè)成立于1992年10月，注冊(cè)資金為893.45萬(wàn)元，現(xiàn)登記股東為某順公司、某業(yè)公司。徐某于2012年入職某力公司，2017年6月退休，退休后被某力公司返聘。2019年2月，某力公司、某宏公司（某力公司前股東）與徐某簽訂了《某力公司代持法人協(xié)議》，約定某力公司自愿聘用徐某為公司的法定代表人、總經(jīng)理，公司的一切債權(quán)債務(wù)及所有法律糾紛都與徐某無(wú)關(guān)，任職到期后，該協(xié)議自動(dòng)解除。2019年2月，某力公司將法定代表人由蔣某某變更為徐某，職務(wù)為總經(jīng)理。徐某任職到期后未另行簽訂協(xié)議。因某力公司涉及債務(wù)糾紛且無(wú)力償還，在執(zhí)行過(guò)程中徐某被列入失信被執(zhí)行人名單和限制高消費(fèi)，徐某認(rèn)為對(duì)自己造成嚴(yán)重影響和不便，多次要求某力公司等對(duì)法定代表人進(jìn)行工商登記變更但未果，遂訴至法院。

裁判結(jié)果

法院判決：一、徐某與某宏公司、某力公司簽訂的《某力公司代持法人協(xié)議》于2024年12月12日解除；二、限某力公司于判決生效之日起三十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理滌除徐某作為某力公司的法定代表人的登記事項(xiàng)、及作為總經(jīng)理的備案事項(xiàng)；三、某順公司、某業(yè)公司協(xié)助某力公司履行前述義務(wù)；四、駁回徐某的其他訴訟請(qǐng)求。宣判后，各方均未上訴，判決已生效。

典型意義

法定代表人是依照法律或者法人章程規(guī)定，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，法定代表人與法人之間需存在實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)。但部分企業(yè)實(shí)際控制人出于某些原因不愿擔(dān)任法定代表人而找人掛名。掛名法定代表人可能因公司違法行為被追究行政、刑事責(zé)任；當(dāng)公司成為失信被執(zhí)行人時(shí)，法定代表人也可能會(huì)被限制高消費(fèi)，掛名身份不構(gòu)成豁免理由?！豆痉ā返谑畻l第二款首次以立法形式明確了滌除登記的法定條件，為解決長(zhǎng)期困擾實(shí)務(wù)的掛名法定代表人退出難題提供了法律依據(jù)。本案判決滌除掛名法定代表人身份，依法糾正了公司治理中的權(quán)責(zé)錯(cuò)配現(xiàn)象，不僅切實(shí)保護(hù)了已離職人員免受不當(dāng)信用懲戒和法律責(zé)任牽連，保障了其合法權(quán)利與正常生活，更明確了法定代表人身份必須與實(shí)質(zhì)權(quán)利和責(zé)任相統(tǒng)一的原則，堅(jiān)決維護(hù)了公司登記制度的公信力和市場(chǎng)誠(chéng)信體系。這一裁判有效疏通了市場(chǎng)主體中無(wú)辜人員的退出通道，有利于從源頭上減少因公司治理亂象引發(fā)的糾紛，對(duì)于引導(dǎo)企業(yè)規(guī)范治理，激發(fā)市場(chǎng)主體活力起到了積極的推進(jìn)作用。

支持股東出資加速到期 筑牢市場(chǎng)交易誠(chéng)信底線

——某技術(shù)公司與某實(shí)業(yè)公司、某服務(wù)公司、某檢測(cè)公司、姚某股東出資糾紛

基本案情

某檢測(cè)公司拖欠某技術(shù)公司貨款，2023年某技術(shù)公司訴至法院，經(jīng)判決某檢測(cè)公司向某技術(shù)公司支付1730701元貨款及利息。后經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行程序，某檢測(cè)公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可執(zhí)行導(dǎo)致執(zhí)行案件于2024年1月裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。某技術(shù)公司遂將該公司股東某實(shí)業(yè)公司，轉(zhuǎn)讓股東某服務(wù)公司，受讓股東姚某訴至法院，請(qǐng)求上述股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。某檢測(cè)公司通過(guò)開股東會(huì)對(duì)公司章程進(jìn)行修改，將某實(shí)業(yè)公司和姚某的出資期限均延長(zhǎng)至2040年12月31日。某檢測(cè)公司在多家法院涉及多起執(zhí)行案件因窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可執(zhí)行。

裁判結(jié)果

法院經(jīng)審理認(rèn)為，認(rèn)繳出資期限屆滿時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)履行實(shí)繳出資義務(wù)。雖然出資期限經(jīng)股東會(huì)決議延長(zhǎng)，但某檢測(cè)公司已經(jīng)達(dá)到法定股東出資加速到期條件，應(yīng)當(dāng)適用出資加速到期制度，遂判決某實(shí)業(yè)公司在未出資的本息范圍內(nèi)對(duì)某檢測(cè)公司對(duì)某技術(shù)公司不能清償債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，某服務(wù)公司在未出資的本息范圍內(nèi)對(duì)某檢測(cè)公司對(duì)某技術(shù)公司不能清償債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任并由姚某承擔(dān)連帶清償責(zé)任等。宣判后，各方當(dāng)事人均未上訴，判決已生效。

典型意義

公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東對(duì)認(rèn)繳的出資額享有出資期限利益，也可以通過(guò)股東會(huì)決議對(duì)出資期限進(jìn)行延長(zhǎng)，但這并不能成為股東為逃避出資責(zé)任損害公司債權(quán)人利益的制度工具和不法渠道。股東在出資期限屆滿后瑕疵出資，需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；股東在將瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓的是瑕疵股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任；公司在債務(wù)產(chǎn)生后，通過(guò)股東會(huì)決議將出資期限延長(zhǎng)，以圖繼續(xù)通過(guò)延長(zhǎng)的出資期限利益故意逃避法定出資責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)適用股東出資加速到期制度，否定其出資期限利益，進(jìn)而規(guī)范和規(guī)制股東的法定出資義務(wù)。出資加速到期制度是資本認(rèn)繳制下平衡股東出資期限利益與債權(quán)人保護(hù)的重要司法工具，有助于平等保護(hù)股東、公司、債權(quán)人三方的權(quán)益，兼具保護(hù)投資積極性與遏制失信行為的功能，最終促進(jìn)經(jīng)濟(jì)健康、穩(wěn)定、高質(zhì)量發(fā)展。本案厘清了各方當(dāng)事人的責(zé)任，依法適用加速到期制度，判決違反法定出資義務(wù)的當(dāng)事人承擔(dān)責(zé)任，保護(hù)了公司債權(quán)人合法權(quán)益，引導(dǎo)公司規(guī)范誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、維護(hù)市場(chǎng)交易安全，為營(yíng)造穩(wěn)定、公平、可預(yù)期的法治化營(yíng)商環(huán)境提供了有力司法保障。