日前，上海奧浦邁生物科技股份有限公司（簡稱：奧浦邁）發(fā)布關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復(fù)的公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向共31名交易對方購買澎立生物100.00%的股權(quán)，并募集配套資金，交易價格為14.51億元。

公告顯示，奧浦邁是一家專門從事細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品與服務(wù)的科技型創(chuàng)新企業(yè)。標(biāo)的公司澎立生物是一家專門從事生物醫(yī)藥研發(fā)臨床前 CRO 服務(wù)的生物醫(yī)藥企業(yè)，交易雙方均致力于為全球創(chuàng)新藥企業(yè)提供高品質(zhì)的原料產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)。本次交易完成后，奧浦邁將導(dǎo)入標(biāo)的公司臨床前研究客戶資源，在藥物研發(fā)較早期階段即向客戶推介上市公司的細(xì)胞培養(yǎng)基產(chǎn)品和生物藥 CDMO 業(yè)務(wù)，從而擴(kuò)大公司潛在客戶群體，拓展早期研發(fā)管線數(shù)量，并在一定程度上鎖定具有良好商業(yè)化前景的創(chuàng)新藥管線，實現(xiàn)從前端業(yè)務(wù)向后端業(yè)務(wù)的導(dǎo)流。同時，澳浦邁也可以將其細(xì)胞培養(yǎng)基和 CDMO 合作客戶導(dǎo)入標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行臨床前藥效研究，雙方在業(yè)務(wù)方面將形成優(yōu)勢互補(bǔ)。

根據(jù)東洲評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2025】第 1093 號），本次交易對澎立生物采用了收益法、市場法進(jìn)行評估，最終選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日 2024 年 12 月 31 日，澎立生物合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值為 92,705.58 萬元，評估值為 145,200.00 萬元，評估增值 52,494.42 萬元，增值率 56.62%。

根據(jù)《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易，交易對方承諾標(biāo)的公司在 2025年度、2026 年度及 2027 年度合并報表歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣 5200 萬元、人民幣 6500 萬元及人民幣 7800 萬元。

報告期各期，標(biāo)的公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為 31,758.22 萬元、33,067.50 萬元和 18,699.52 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 5975.54 萬元、4450.88 萬元和 2385.59 萬元，營業(yè)收入呈增長趨勢，但由于 2024 年標(biāo)的公司研發(fā)投入力度加大、對外收購的子公司尚處于虧損階段，2024 年度標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤較前一年略有下降。

報告期內(nèi)，澎立生物主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 47.30%、42.98%和 43.58%，受收入結(jié)構(gòu)、銷售價格、商業(yè)政策等因素影響，綜合毛利率有所下滑。

本次交易完成后上市公司預(yù)計將新增 55,470.92 萬元商譽，新增商譽金額占2024 年末上市公司備考審閱報告總資產(chǎn)的比例為 13.74%，占 2024 年末上市公司備考審閱報告歸屬于母公司的凈資產(chǎn)的比例為 19.55%，占 2024 年度上市公司備考凈利潤的比例為 849.41%。本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年年終進(jìn)行減值測試。本次交易完成后，因收購成本大于標(biāo)的公司相應(yīng)股權(quán)對應(yīng)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，預(yù)計將形成商譽。標(biāo)的公司所處 CRO 行業(yè)競爭激烈，市場格局分化顯著，同時受政策監(jiān)管影響較大，綜合型 CRDMO巨頭與細(xì)分 CRO 專業(yè)機(jī)構(gòu)爭奪份額。下游客戶成本管控趨嚴(yán)，選擇多元，行業(yè)價格戰(zhàn)風(fēng)險上升。若標(biāo)的公司技術(shù)迭代滯后、服務(wù)半徑擴(kuò)展不足，或致訂單流失、利潤壓縮，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定性存壓。若標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績不佳，則公司可能出現(xiàn)商譽減值風(fēng)險，對當(dāng)期損益造成不利影響。

值得注意的是，奧浦邁獨立董事陶化安多次對公司的此次并購?fù)断路磳ζ?，理由保持一致。對于本次并購的必要性，陶化安認(rèn)為公司現(xiàn)階段不具有并購的必要性，持否定意見，因此投出反對票；對于本次并購的合理性，陶化安不發(fā)表意見，因此投棄權(quán)票。