日播時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“日播時(shí)尚”）擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)四川茵地樂(lè)材料科技集團(tuán)有限公司 71%股權(quán)并募集配套資金，近日獲得證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)。

根據(jù)最新披露的重組報(bào)告書(shū)，這家主營(yíng)中高端女裝的企業(yè)擬以14.2億元的總對(duì)價(jià)，收購(gòu)四川茵地樂(lè)材料科技集團(tuán)有限公司71%股權(quán)，其中股份支付11.61億元，現(xiàn)金支付2.59億元。同時(shí)向控股股東梁豐及其一致行動(dòng)人配套募資1.558億元。交易完成后，日播時(shí)尚將從服裝行業(yè)跨界進(jìn)入鋰電池材料領(lǐng)域，形成"服裝+鋰電池粘結(jié)劑"雙主業(yè)格局。

本次交易最引人注目的是其高估值。截至2024年12月31日評(píng)估基準(zhǔn)日，茵地樂(lè)股東全部權(quán)益賬面價(jià)值僅為9.86億元，但收益法評(píng)估值高達(dá)20.05億元，增值10.19億元，增值率103.4%。

全部交易對(duì)方均參與了業(yè)績(jī)對(duì)賭。若2025年內(nèi)未完成交割，承諾茵地樂(lè)2026-2028年凈利潤(rùn)分別不低于2.25億元、2.33億元、2.41億元。值得注意的是，茵地樂(lè)2023年、2024年及2025年1-5月凈利潤(rùn)分別為1.81億元、2.04億元和1.30億元。

茵地樂(lè)自身面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。2023年、2024年及2025年前5個(gè)月，前五大客戶(hù)銷(xiāo)售額占比分別達(dá)61.11%、63.75%和62.90%，客戶(hù)依賴(lài)度極高。一旦主要客戶(hù)調(diào)整供應(yīng)鏈或需求下滑，將直接沖擊業(yè)績(jī)。

更關(guān)鍵的是技術(shù)替代風(fēng)險(xiǎn)。茵地樂(lè)主打PAA技術(shù)路線，但市場(chǎng)仍被更早應(yīng)用的SBR粘結(jié)劑占據(jù)較大份額。若未來(lái)技術(shù)路線發(fā)生變革，或公司未能及時(shí)迭代產(chǎn)品，其市場(chǎng)地位將面臨挑戰(zhàn)。

本次交易將為日播時(shí)尚新增6.4億元商譽(yù)，占備考總資產(chǎn)的20.9%，占備考?xì)w母凈資產(chǎn)的31.6%。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，商譽(yù)需每年進(jìn)行減值測(cè)試，一旦茵地樂(lè)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，將直接吞噬上市公司利潤(rùn)。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。梁豐通過(guò)璞泰來(lái)、廬峰新能已控制茵地樂(lè)29%股權(quán)，此次收購(gòu)剩余71%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)標(biāo)的企業(yè)的全面掌控。交易對(duì)方中，遠(yuǎn)宇投資、華盈開(kāi)泰等在交易后將成為持股超5%的股東。

為防范風(fēng)險(xiǎn)，交易對(duì)方股份鎖定期安排復(fù)雜：持股滿(mǎn)12個(gè)月的部分鎖定24個(gè)月，不足12個(gè)月的部分鎖定36個(gè)月，且需根據(jù)業(yè)績(jī)承諾完成情況分期解鎖。