作者：周軍律師.

如需幫助可關(guān)注，私信必復(fù)。

在公司治理中，大股東常利用持股優(yōu)勢(shì)和控制權(quán)，通過不分紅、轉(zhuǎn)移利潤等方式損害小股東的資產(chǎn)收益權(quán)。

那么， 大股東濫用權(quán)利不分紅，小股東如何維權(quán)？

最高人民法院公報(bào)案例《甘肅居立門業(yè)有限責(zé)任公司與慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍公司盈余分配糾紛案》中明確：

在公司盈余分配糾紛中，雖請(qǐng)求分配利潤的股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或股東大會(huì)決議，但當(dāng)有證據(jù)證明公司有盈余且存在部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤等濫用股東權(quán)利情形的，訴訟中可強(qiáng)制盈余分配，且不以股權(quán)回購、代位訴訟等其他救濟(jì)措施為前提。

若公司的應(yīng)分配資金因被部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤而不足以現(xiàn)實(shí)支付時(shí)，利益受損的股東可依法向利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員主張賠償責(zé)任。

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：太一熱力公司是否應(yīng)向居立門業(yè)公司進(jìn)行盈余分配。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十五條規(guī)定，“股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。”

在本案中，

首先，太一熱力公司的全部資產(chǎn)被整體收購后沒有其他經(jīng)營活動(dòng)，一審法院委托司法審計(jì)的結(jié)論顯示，太一熱力公司清算凈收益為75973413.08元，即使扣除雙方有爭(zhēng)議的款項(xiàng)，太一熱力公司也有巨額的可分配利潤，具備公司進(jìn)行盈余分配的前提條件；

其次，李昕軍同為太一熱力公司及其控股股東太一工貿(mào)公司法定代表人，未經(jīng)公司另一股東居立門業(yè)公司同意，沒有合理事由將5600萬余元公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)入興盛建安公司賬戶，轉(zhuǎn)移公司利潤，給居立門業(yè)公司造成損失，屬于太一工貿(mào)公司濫用股東權(quán)利,符合《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十五條但書條款規(guī)定應(yīng)進(jìn)行強(qiáng)制盈余分配的實(shí)質(zhì)要件。

第三，前述司法解釋規(guī)定的股東盈余分配的救濟(jì)權(quán)利，并未規(guī)定需以采取股權(quán)回購、公司解散、代位訴訟等其他救濟(jì)措施為前置程序，居立門業(yè)公司對(duì)不同的救濟(jì)路徑有自由選擇的權(quán)利。

因此，一審判決關(guān)于太一熱力公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盈余分配的認(rèn)定有事實(shí)和法律依據(jù)，太一熱力公司、李昕軍關(guān)于沒有股東會(huì)決議不應(yīng)進(jìn)行公司盈余分配的上訴主張不能成立。

周軍律師提醒，小股東的資產(chǎn)收益權(quán)受法律嚴(yán)格保護(hù)，大股東不能憑“持股多”就隨意剝奪。公司有盈余且存在部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤等濫用股東權(quán)利情形的，小股東可以訴請(qǐng)強(qiáng)制分配利潤。實(shí)踐中要注意按“查賬固證-內(nèi)部推動(dòng)-發(fā)函前置-訴訟維權(quán)”的步驟推進(jìn)，若對(duì)具體流程不熟悉，建議盡早咨詢專業(yè)股權(quán)律師，制定針對(duì)性的維權(quán)方案，讓自己的合法權(quán)益得到最大程度的保障。

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