AI合規(guī)官的黑板報｜來源

2025年9月16日，包括迪士尼、環(huán)球影業(yè)和華納兄弟在內(nèi)的多家全球頂尖娛樂巨頭，向美國加州中區(qū)地方法院聯(lián)合提起了一項大規(guī)模的版權(quán)侵權(quán)訴訟。訴訟矛頭直指經(jīng)營MiniMax的中國人工智能公司及其關(guān)聯(lián)公司，指控其開發(fā)的AI圖像和視頻生成服務(wù)“Hailuo AI”（海螺AI）“大規(guī)模地盜用和掠奪”了原告方擁有版權(quán)的無數(shù)經(jīng)典影視作品和角色。

對此我們做了詳細解讀：

在此之前，2025年6月11日，美國的一家人工智能公司 Midjourney 也因為同樣的原因，被迪士尼與環(huán)球公司聯(lián)手起訴。

2025年8月6日，Midjourney向美國加州中區(qū)地方法院提交了一份長達43頁的答辯狀，非常堅決的回應(yīng)了迪士尼、漫威、環(huán)球影業(yè)等原告方提出的版權(quán)侵權(quán)訴訟。

2025年11月14日，美國加利福尼亞中央?yún)^(qū)地方法院簽發(fā)了案件referral to ADR（替代性糾紛解決程序）命令，標(biāo)志著迪士尼等訴Midjourney案進入私人調(diào)解程序。

由千問APP提供翻譯

2025年12月25日的最新進展：原被告向法院“交作業(yè)”，共同提交了《關(guān)于選定私人中立人的聯(lián)合報告 (Joint Report Re Selection of Private Neutral) 》，一同選定加州中區(qū)聯(lián)邦地方法院（Central District of California）退休治安法官 Hon. Suzanne H. Segal 擔(dān)任私人中立調(diào)解人（private neutral）。（據(jù)報道，她曾“在數(shù)百起案件中擔(dān)任和解法官”。）我們目前無法確定預(yù)期的調(diào)解具體將于何時舉行。

再次回到MiniMax的案件。自2025年9月16日MiniMax被美國的娛樂巨頭提起訴訟以來，MiniMax在12月21日晚提交的招股書中首次做出正式回復(fù)。

讓我們一起來學(xué)習(xí)看看MiniMax的觀點主張，以下內(nèi)容完整摘錄自MiniMax聆訊后資料集（完整pdf在文末獲?。?/blockquote>

版權(quán)侵權(quán)訴訟

于2025年9月16日，包括迪士尼、環(huán)球影業(yè)和華納兄弟探索在內(nèi)的一組美國主要電影制片公司（“原告”），在美國加利福尼亞中區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院對本集團提起民事訴訟（“訴狀”），該訴訟涉及我們的視覺生成平臺海螺AI。

于訴狀中，原告主張根據(jù)美國《版權(quán)法》直接及間接（包括共同及替代）版權(quán)侵權(quán)指控。該等指控屬商業(yè)性質(zhì)。

• 指控1 – 直接版權(quán)侵權(quán)：原告指稱本公司本身通過海螺AI創(chuàng)作及展示多個由原告擁有之知名電影及動畫角色的視頻及圖像。因此，他們主張本公司應(yīng)被視為直接復(fù)制、展示及分發(fā)其作品。訴狀提供他們自行生成之截圖以說明此點。

• 指控2 – 間接侵權(quán)，包括共同侵權(quán)及侵權(quán)替代：原告指稱，即使個別用戶生成內(nèi)容，本公司仍應(yīng)根據(jù)共同及替代版權(quán)侵權(quán)原則承擔(dān)責(zé)任。原告指稱，本公司知悉或應(yīng)知悉用戶可創(chuàng)作描繪原告角色之內(nèi)容，且因本公司據(jù)稱從該等使用中獲益。

于其救濟請求中，原告主要尋求（其中包括）：

• 以實際損害賠償及歸屬于據(jù)稱侵權(quán)之利潤所得形式之金錢救濟；或，按其選擇，法定損害賠償；

• 禁令及其他衡平救濟，禁止我們侵權(quán)原告之受版權(quán)保護作品，并要求于海螺AI實施有效版權(quán)保護措施；

• 判給原告合理律師費及訴訟費；

• 法院認(rèn)為公正及適當(dāng)之進一步法律或衡平救濟。

法律分析

這些索賠本質(zhì)上屬于商業(yè)糾紛，并且在考慮了我們美國訴訟顧問的意見后，董事會認(rèn)為這些指控在所有重大方面均無事實依據(jù)，且缺乏充分證據(jù)支持?；谝韵箩槍身椫饕缚氐姆治?，董事會作出上述判斷。根據(jù)聯(lián)合保薦人所進行的盡職調(diào)查，沒有合理理由使聯(lián)合保薦人不同意董事會關(guān)于這些索賠在所有重大方面均無事實依據(jù)的觀點。

指控1：直接版權(quán)侵權(quán)

參考我們美國訴訟顧問的意見，本公司明確否認(rèn)該指控，原因如下：

• 海螺AI的內(nèi)容生成由用戶觸發(fā)，而非公司行為。根據(jù) VHT, Inc. v. Zillow Group, Inc., 918 F.3d 723 (第九巡回法院，2019) 所確立的標(biāo)準(zhǔn)，直接侵權(quán)要求存在“自主行為”。海螺AI僅在用戶輸入提示詞或上傳起始圖像時才生成輸出。在這種情況下，決定生成何種輸出的是用戶，而非公司。公司僅提供工具，并未選擇任何特定角色或場景。此外，海螺AI的輸出是通過算法轉(zhuǎn)換生成，而非被動復(fù)制。根據(jù)我們的內(nèi)部記錄，絕大多數(shù)海螺AI輸出的用戶生成內(nèi)容與原告角色毫無關(guān)聯(lián)，這進一步削弱了公司存在任何“自主行為”的可能性。這意味著直接侵權(quán)的關(guān)鍵要素缺失，因為并非服務(wù)提供商本身在進行復(fù)制，無法證明存在自主行為。

• 原告過度擴張了其版權(quán)保護范圍。原告假設(shè)任何看起來像其角色的圖像都自動受其美國注冊版權(quán)保護，包括那些描繪逼真或真人角色的圖像，而真人通常不受版權(quán)保護。要使版權(quán)侵權(quán)指控成立，原告必須擁有涵蓋角色可受版權(quán)保護的表達元素的版權(quán)注冊。原告過度延伸其版權(quán)保護范圍，暗示某一特定的人物形象本身受保護，并且其所依賴的注冊實際上涵蓋該形象。因此，公司可以基于原告所主張的版權(quán)保護范圍及部分角色的版權(quán)性提出抗辯。

• 模型開發(fā)中使用材料可能符合“合理使用”。本公司預(yù)期主張，即使被指控的使用行為存在，也將受“合理使用”抗辯涵蓋。該抗辯于《版權(quán)法》第107條規(guī)定。合理使用是一項法律原則，通過在特定情況下允許未經(jīng)許可使用受版權(quán)保護的作品，以促進言論自由。

公司預(yù)計將主張，在用于訓(xùn)練海螺AI模型之前對視覺內(nèi)容進行解構(gòu)具有高度的轉(zhuǎn)化性。原告的理論描述的是一種中間的、非表達性的過程，在該過程中，作品僅作為輸入數(shù)據(jù)，使模型學(xué)習(xí)統(tǒng)計模式和一般特征，而非復(fù)制或替代任何表達性內(nèi)容。美國多個地區(qū)法院已將此類所謂的中間分析性使用——例如索引、搜索以及其他用于訓(xùn)練 AI 模型的非表達性圖像處理——視為合理使用目的下的轉(zhuǎn)化性使用。

指控2：間接侵權(quán)

參考我們美國訴訟顧問的意見，本公司拒絕該指控，認(rèn)為其毫無根據(jù)，原因如下：

• 海螺AI的設(shè)計目的及主要用途是正常、合法的內(nèi)容。我們認(rèn)為，海螺AI不應(yīng)被視為幫助或促使用戶進行非法使用。根據(jù)美國版權(quán)法，技術(shù)提供商不會因用戶可能濫用具備大量非侵權(quán)用途的工具而自動承擔(dān)責(zé)任。提供通用型AI工具并不構(gòu)成幫助、教唆或促使用戶實施未經(jīng)授權(quán)的行為。海螺AI是一款為合法用途而開發(fā)的通用創(chuàng)作工具，能夠生成大量與原告角色完全無關(guān)的原創(chuàng)內(nèi)容。根據(jù)美國最高法院在 Sony Betamax 案中確立的“商業(yè)常用品原則”，銷售具備大量非侵權(quán)用途的商業(yè)常用品的賣方，在沒有其他因素的情況下，不應(yīng)承擔(dān)次要侵權(quán)責(zé)任。一個主要用于普通、非侵權(quán)目的的通用服務(wù)，不應(yīng)被認(rèn)定為主要為了侵權(quán)而設(shè)計。因此，公司可以針對共同侵權(quán)指控提出“商業(yè)常用品原則”抗辯。根據(jù)第九巡回法院關(guān)于共同侵權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，廣泛使用且主要合法的服務(wù)提供商不會僅因服務(wù)可能被濫用而承擔(dān)責(zé)任，還必須證明其對特定侵權(quán)行為具有充分的知情和鼓勵，而公司對此予以否認(rèn)。

• 公司沒有因涉嫌侵權(quán)行為獲得直接經(jīng)濟利益。 根據(jù) Perfect 10, Inc. v. Giganews, Inc., 847 F.3d 657, 673 (第九巡回法院，2017) 所確立的標(biāo)準(zhǔn)，「要在替代責(zé)任侵權(quán)索賠中勝訴，原告必須證明‘被告（1）有權(quán)利和能力監(jiān)督侵權(quán)行為，以及（2）在侵權(quán)活動中具有直接經(jīng)濟利益’」。在 Giganews 案中，「直接經(jīng)濟利益」要求侵權(quán)行為與被告所獲收入之間存在因果關(guān)系。公司對 Hailuo 的收費基于訪問級別（例如更高分辨率或優(yōu)先功能），而不是用戶是否嘗試生成類似原告受版權(quán)保護角色的圖像。換句話說，公司不會因為用戶嘗試創(chuàng)建受版權(quán)保護角色的圖像而獲得額外收入，而是無論用戶生成原創(chuàng)卡通還是其他內(nèi)容，收費標(biāo)準(zhǔn)相同。因此，公司并未因原告所投訴的特定行為獲得任何直接經(jīng)濟利益，因非侵權(quán)使用同樣收費。因此，公司可以提出抗辯，表明其在侵權(quán)活動中沒有直接經(jīng)濟利益，不應(yīng)承擔(dān)共同侵權(quán)責(zé)任。

• 公司不存在已知或故意行為。 原告未能證明公司事先對每一項涉嫌侵權(quán)作品具有具體知情，或在收到相關(guān)通知后拒絕采取行動。沒有任何指控表明原告曾在事前通知公司潛在侵權(quán)行為。缺乏此類證據(jù)，使得訴狀中用于暗示故意行為并增加賠償?shù)摹钢榍页掷m(xù)」描述毫無依據(jù)。公司在收到 2025 年 8 月 27 日的來信之前，并不知曉原告的相關(guān)關(guān)切，該信僅籠統(tǒng)聲稱原告認(rèn)為海螺 AI 被用于侵犯其版權(quán)。公司在收到該信后立即作出回應(yīng)并啟動調(diào)查。不久之后，9 月 16 日，原告首次明確指出其認(rèn)為被侵權(quán)的具體角色。公司再次迅速回應(yīng)，采取措施防止這些角色的任何可能侵權(quán)。

根據(jù)聯(lián)席保薦人所進行的獨立盡職調(diào)查，包括但不限于以下內(nèi)容：(a) 審閱原告的訴狀以及公司美國法律顧問就美國版權(quán)法一般原則及 AI 行業(yè)近期案例發(fā)展所準(zhǔn)備的法律備忘錄；(b) 與公司美國訴訟顧問進行訪談并討論對索賠實質(zhì)的分析；(c) 檢查海螺 AI 的運行情況及公司風(fēng)險緩釋措施，包括但不限于投訴和舉報機制以及審核和過濾流程；(d) 與灼識咨詢討論，灼識咨詢認(rèn)為集團的業(yè)務(wù)實踐與行業(yè)同業(yè)相當(dāng)；基于上述調(diào)查，聯(lián)席保薦人沒有合理理由不同意董事會關(guān)于這些索賠在所有重大方面均無實質(zhì)依據(jù)的觀點。

潛在責(zé)任風(fēng)險及對本公司的影響

依據(jù)我們美國訴訟顧問的意見，本公司董事認(rèn)為，美國版權(quán)申索中法定損害賠償金額一般由兩個獨立因素決定：（i）每件作品判給的法定損害賠償；及（ii）被認(rèn)定侵權(quán)的作品數(shù)量。

原告于訴狀中指稱，其有權(quán)就每件被侵權(quán)作品獲得最高150,000美元的法定損害賠償，這是美國版權(quán)法規(guī)定的每件作品最高賠償額，且僅在侵權(quán)行為被認(rèn)定為“故意”時方可判給。起訴狀附件列出了本案涉及的約500項電影和電視節(jié)目的注冊信息。根據(jù)17 U.S.C. § 504(c)(1)規(guī)定，法院按每作品基準(zhǔn)計算判給法定賠償，而不考慮該作品被復(fù)制、生成的輸出內(nèi)容或涉嫌侵權(quán)的具體次數(shù)。換言之，訴狀附件中列出的500項版權(quán)登記并非基于使用該作品生成視頻的次數(shù)計算得出。因此，假設(shè)原告勝訴并完全成功，在原告指控的最壞情況下，金錢索賠金額將達到75百萬美元的法定損害賠償，按據(jù)稱作品數(shù)量乘以據(jù)稱最高法定損害賠償金額計算，以及禁令救濟。

海螺AI的絕大多數(shù)輸出均為用戶創(chuàng)作內(nèi)容，與原告角色毫無關(guān)聯(lián)。經(jīng)考慮美國訴訟顧問的意見，董事認(rèn)為原告在其索賠中完全勝訴并認(rèn)定我們故意侵犯500項注冊作品、導(dǎo)致我們被判處最高7,500萬美元法定賠償?shù)目赡苄詷O低，原因如下：

• 法院極不可能根據(jù)訴狀識別的約500件電影及電視節(jié)目注冊認(rèn)定侵權(quán)數(shù)量：美國法律允許按每部“作品”而非每項注冊基準(zhǔn)判給法定損害賠償，無論該作品制作多少復(fù)本 (17 U.S.C. § 504(c)(1))。訴狀指稱原告使用海螺AI工具生成68個其主張擁有版權(quán)的角色視頻，暗示每個角色被視為相關(guān)“作品”。盡管原告聲稱其識別的500項版權(quán)登記每項均符合條件視作一部“作品”，但該68個角色中的許多角色出現(xiàn)在訴狀附件的500多件注冊中的多件注冊內(nèi)。每件被侵權(quán)“作品”僅應(yīng)有一項注冊導(dǎo)致法定損害賠償。同一角色的額外注冊——僅反映后續(xù)出現(xiàn)而無新可受保護表達——不應(yīng)擴大法定損害賠償計數(shù)。因此，法院可合理認(rèn)定原告僅可就每個角色的原注冊描繪獲得法定損害賠償，而后續(xù)注冊并不獨立支持額外的判決裁定。

• 此外，部分訴狀中列出的涉嫌侵權(quán)視頻可能由原告自行生成： 對于這些視頻輸出，如果原告未故意引導(dǎo)工具生成這些示例，這些輸出將不會存在。因此，可歸因于公司或其用戶行為的作品數(shù)量，而非原告自身測試提示詞，可能更低。

• 法院極不可能判給原告每件被侵權(quán)作品最高150,000美元法定損害賠償： 對于非故意侵權(quán)，法定損害賠償通常上限約為每件作品30,000美元，而約150,000美元的較高上限要求認(rèn)定故意——該標(biāo)準(zhǔn)在類似案件中極少達成。2019年 UCLA Law Review 一項研究審查2005至2008年約1,000宗聯(lián)邦版權(quán)案件發(fā)現(xiàn)，雖然約80%原告指稱故意侵權(quán)，但法院僅于約2%有利原告的案件中認(rèn)定故意，且僅0.2%判給150,000美元最高法定損害賠償。判給150,000美元最高法定損害賠償?shù)陌讣ǔＩ婕皹O端事實模式，例如假冒軟件運作、明確通知后重復(fù)侵權(quán)、故意規(guī)避或缺席被告，即使在法院認(rèn)定故意的極少數(shù)案件中，這些案件也屬于異類。 我們相信，我們有充分理由主張訴狀所指控的行為并非故意，原因包括：（1）促使海螺AI模型生成涉嫌侵犯原告版權(quán)的輸出的是用戶，而非公司，公司未提供任何故意協(xié)助或便利；（2）在收到原告的提前通知或請求之前，我們并不知曉任何涉嫌侵權(quán)行為，直到我們獲悉原告毫無根據(jù)的指控，即模型可能被用于侵犯其所謂作品的版權(quán)（請見“－法律分析”）。此外，我們與原告的善意溝通努力，以及自訴訟開始以來采取的善意緩解措施，顯然區(qū)別于判給150,000美元最高法定損害賠償?shù)臉O端案件。

對于原告所主張的實際損害賠償及利潤返還理論，董事在考慮美國訴訟顧問意見后認(rèn)為，確定任何潛在賠償金額需要大量事實調(diào)查并可能涉及專家分析。因此，目前無法對所指控金額進行估算，且原告在訴狀中未列明具體金額。根據(jù)美國版權(quán)法第17 U.S.C. § 504(b)條，版權(quán)擁有者可追回因侵權(quán)行為而歸屬于侵權(quán)方的利潤。董事在考慮美國訴訟顧問意見后認(rèn)為，適用的美國版權(quán)法表明訂閱收入并非利潤，必須扣除基礎(chǔ)設(shè)施、人員、開發(fā)、營銷及運營成本。

根據(jù)聯(lián)席保薦人執(zhí)行的獨立盡職調(diào)查，包括與本公司美國訴訟顧問訪談并討論，聯(lián)席保薦人有合理依據(jù)相信上述所表達的董事觀點公正地代表了本公司美國訴訟顧問的觀點。

董事及保薦人意見

基于上述情況，董事認(rèn)為，該等申索不會對我們的業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，理由如下：

• 最壞情況法定賠償金與流動性資源相比影響有限：原告勝訴并完全成功獲得其索賠，且我們被認(rèn)定蓄意侵犯500項注冊專利權(quán)而導(dǎo)致被判處最高75百萬美元法定損害賠償金額的可能性極低，該等合計75百萬美元的法定賠償金僅約占以下總和的[編纂]%：（i）截至2025年9月30日我們可用的財務(wù)資源，包括截至該日期的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物以及金融資產(chǎn)的即期部分；及（ii）預(yù)期[編纂]，考慮到本案預(yù)計將持續(xù)至[編纂]之后。我們預(yù)期隨著時間的推移，該百分比將進一步下降，因為美國民事訴訟通常歷時漫長，且預(yù)期我們的財務(wù)資源將持續(xù)增長。

• 法院頒布禁令救濟的可能性較低，因此風(fēng)險較低：在考慮了美國訴訟顧問的意見后，我們認(rèn)為法院頒布導(dǎo)致業(yè)務(wù)運營重大中斷的禁令的風(fēng)險較低。根據(jù)美國法律，臨時禁令要求原告證明包括高度可能在實質(zhì)上勝訴、若無禁令將遭受不可彌補的損害以及緊迫性等因素，而這些因素在訴狀中均未得到原告的證實。此外，損害賠償?shù)目色@得性進一步降低了此類救濟的可能性。永久禁令（如被考慮）僅會在最終判決后授予，并要求原告在責(zé)任認(rèn)定上勝訴，且需克服包括合理使用在內(nèi)的多項抗辯。我們認(rèn)為永久禁令的風(fēng)險較低，因為我們相信原告的索賠在所有重大方面均無事實依據(jù)，且缺乏充分證據(jù)支持。此外，即使在極不可能的情況下原告在最終判決中勝訴，法院在技術(shù)類案件中通常會拒絕廣泛的禁令命令，而傾向于針對特定作品的狹義救濟，而非導(dǎo)致全面停運的永久禁令。在考慮了美國訴訟顧問的意見后，董事認(rèn)為我們能夠遵守任何此類禁令命令（如有），且禁令對公司運營造成中斷的整體概率較低。即使法院要求我們實施針對原告所稱受版權(quán)保護角色的增強內(nèi)容過濾的定制禁令救濟，運營影響也應(yīng)屬輕微。核心的海螺AI服務(wù)將保持全面運行，除去涉及所稱受版權(quán)保護角色的使用場景外，仍可用于營銷、教育、娛樂及使用非侵權(quán)內(nèi)容進行創(chuàng)意表達的視頻生成。

• 原告知識產(chǎn)權(quán)對海螺AI運營及商業(yè)可行性的影響有限：董事認(rèn)為，如「一本集團采取的額外措施」中所討論的，禁止在海螺AI運營中使用原告的知識產(chǎn)權(quán)，不會對我們的業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績或增長前景產(chǎn)生重大影響。從產(chǎn)品設(shè)計角度看，海螺AI是一個通用、多模態(tài)視覺生成平臺，能夠產(chǎn)生與原告知識產(chǎn)權(quán)無關(guān)的大量原創(chuàng)內(nèi)容，其設(shè)計并非用于或依賴于侵權(quán)活動。該產(chǎn)品廣泛被創(chuàng)作者、廣告商和日常用戶用于電影視頻生成、富有表現(xiàn)力的多媒體故事講述和項目級專業(yè)應(yīng)用，而非專門用于生成起訴狀中提及的角色或作品。從運營和財務(wù)指標(biāo)角度看，于往績記錄期間，海螺AI生成的絕大多數(shù)輸出均為與原告知識產(chǎn)權(quán)無關(guān)的用戶生成原創(chuàng)內(nèi)容；展望未來，董事認(rèn)為原告的知識產(chǎn)權(quán)并非推動海螺AI用戶參與度或收入產(chǎn)生的重要因素。因此，董事認(rèn)為，禁止在輸出中使用原告的知識產(chǎn)權(quán)，不會對海螺AI的平臺使用率、內(nèi)容多樣性、商業(yè)價值或商業(yè)可行性產(chǎn)生顯著影響，亦不會對本集團整體的業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況造成任何重大不利影響。

• 原告所尋求的其他救濟措施預(yù)計影響不大。 對于原告在訴狀中提出的其他救濟請求，董事在考慮美國訴訟顧問的意見后認(rèn)為，此類救濟不太可能具有重大影響，原因包括：（a）對于以實際損害賠償及歸屬于據(jù)稱侵權(quán)之利潤所得形式之金錢救濟，版權(quán)所有人必須在實際損害賠償（包括侵權(quán)人的任何額外利潤）和法定損害賠償之間作出選擇，而這兩種救濟是相互排斥的，不能就同一作品同時獲得賠償；因此，如果原告就任何特定作品選擇法定損害賠償，其將喪失對該作品的實際損害賠償和利潤所得的任何索賠，而我們預(yù)計原告將選擇法定損害賠償，因為通過實際損害賠償和所得可獲得的金額可能很低，使得尋求此類救濟在經(jīng)濟上不合理；及（b）對于判給原告合理律師費及成本的情況，根據(jù)美國版權(quán)法，律師費的裁決是酌情的，而不是自動的，取決于法院對整個案件的評估，且任何費用裁決在任何情況下都將受到合理調(diào)查（包括費率過高可能減少的情況），費用承擔(dān)是相互的，因此，如果我們成功抗辯申索，在同樣的自由裁量權(quán)框架下，我們將有資格尋求收回我們自己的律師費。因此，雖然律師費構(gòu)成風(fēng)險的部分，但并沒有從根本上改變上述總體風(fēng)險概況。

由于案件仍處于早期階段，且無法可靠估算義務(wù)金額，董事經(jīng)適當(dāng)考慮法律意見及相關(guān)事實和情況后，認(rèn)為上述事項對本集團構(gòu)成或有事項，故于2025年9月30日無需作出撥備。請參閱本文件附錄一會計師報告附注28。申報會計師已按照香港會計師公會頒布的《香港投資通函申報聘請準(zhǔn)則200號投資通函中歷史財務(wù)資料的會計師報告》執(zhí)行工作。該準(zhǔn)則要求申報會計師計劃及執(zhí)行工作，以對歷史財務(wù)資料整體是否存在任何重大錯報獲取合理保證。申報會計師就本集團于往績記錄期間整體歷史財務(wù)資料發(fā)表的意見載于本文件附錄一I-1至I-3頁。

基于聯(lián)席保薦人執(zhí)行的獨立盡職調(diào)查步驟，包括但不限于：（a）與本公司美國訴訟顧問討論潛在最壞情況、頒發(fā)禁令救濟的可能性及其相關(guān)法律分析，（b）審閱本集團財務(wù)資料，以及（c）審閱海螺AI自2025年6月至11月的月活躍用戶數(shù)據(jù)及海螺AI輸出數(shù)據(jù)的系統(tǒng)核查結(jié)果，聯(lián)席保薦人同意上述董事意見。

我們擬積極為自己辯護，并將根據(jù)美國民事訴訟程序?qū)υV狀作出抗辯。然而，由于此案仍處于初期階段，我們無法確切預(yù)測其時間、結(jié)果、潛在損害賠償或可能產(chǎn)生的費用，也無法保證我們會勝訴。此外，鑒于此案仍處于初期階段，缺乏證據(jù)開示，且原告的索賠存在未決問題（包括最終可能被認(rèn)定侵權(quán)的作品數(shù)量（如有），以及每件作品的適當(dāng)法定損害賠償金額），上述潛在損害賠償情境本質(zhì)上仍屬推測性質(zhì)。此案的任何不利結(jié)果可能導(dǎo)致支付金錢損害賠償，并將我們管理層的注意力從日常運營中轉(zhuǎn)移，從而對我們的業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和聲譽造成不利影響。有關(guān)法律訴訟對我們的潛在影響，請參閱「風(fēng)險因素 – 與我們的業(yè)務(wù)及行業(yè)有關(guān)的風(fēng)險 – 我們、我們的董事、管理層、員工和股東及其聯(lián)屬人士可能面臨訴訟、合同糾紛、雇傭相關(guān)爭議以及其他法律和行政訴訟或罰款，這可能會對我們的業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況及聲譽產(chǎn)生重大不利影響」。

本集團采取的額外措施

盡管我們認(rèn)為原告在訴訟中的主張在所有重大方面均毫無理據(jù)，但我們已積極采取措施，作為我們持續(xù)合規(guī)和風(fēng)險管理框架的一部分。為防止用戶作出任何不當(dāng)或非法輸入，并將我們面臨的風(fēng)險降至最低及避免卷入類似申索或爭議，我們在服務(wù)條款中明確告知用戶不得輸入非法、違規(guī)或不當(dāng)內(nèi)容，亦不得使用我們的產(chǎn)品從事非法或違規(guī)活動或用于非法目的。我們的條款進一步列明違約后果，包括我們有權(quán)刪除或屏蔽違禁內(nèi)容、暫停用戶賬戶或采取其他執(zhí)行措施。

我們亦已建立投訴及舉報機制。如服務(wù)條款所述，用戶如發(fā)現(xiàn)非法、侵權(quán)或其他違規(guī)內(nèi)容或行為，可提交投訴。我們于接獲該等報告后，將迅速核實并處理有關(guān)事宜，包括根據(jù)服務(wù)條款刪除或屏蔽非法、侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)或其他不合規(guī)的內(nèi)容，或在適當(dāng)情況下實施關(guān)鍵詞屏蔽。

我們于輸入及輸出階段均對非法或違規(guī)內(nèi)容進行監(jiān)測及規(guī)管。我們已根據(jù)適用法律法規(guī)及運營經(jīng)驗制定內(nèi)容審查標(biāo)準(zhǔn)及審核規(guī)則（例如中國《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》及《生成式人工智能服務(wù)管理暫行辦法》所禁止的類別）。我們的自動化及人工審核機制可對不良內(nèi)容進行過濾、屏蔽或其他處理，包括非法內(nèi)容、危害公共安全的內(nèi)容，或色情、暴力或其他違禁內(nèi)容。

為支持內(nèi)容治理框架的大規(guī)模實施，我們在產(chǎn)品輸入與輸出階段均部署了自動化與人工審核機制，并通過內(nèi)部指標(biāo)（被稱為「過濾有效率」）追蹤相關(guān)審核機制的效能，該內(nèi)部指標(biāo)的定義為：（1）成功過濾的審核項目總數(shù)與（2）應(yīng)被過濾的審核項目總數(shù)之比。該指標(biāo)主要通過基于采樣的方法進行測量，我們在此方法下部署包含應(yīng)被過濾內(nèi)容的測試數(shù)據(jù)集，并評估系統(tǒng)成功過濾的比例，相較于僅依賴實時用戶流量中檢測到的遺漏數(shù)據(jù)，我們認(rèn)為此方法更具可靠性，因為可能存在未被檢測到的遺漏情況。作為參考基準(zhǔn)，截至2025年11月30日止當(dāng)月，我們?nèi)盗蠥I原生產(chǎn)品（包括MiniMax、海螺AI、MiniMax語音及Talkie／星野）的過濾有效率約為96.8%。

除上述關(guān)鍵績效指標(biāo)測試外，實際運營中的潛在「遺漏」可通過多渠道被識別，包括（i）用戶投訴；（ii）安全團隊的例行檢查與測試；及(iii)監(jiān)管機構(gòu)反饋（如適用）。對于任何已識別的遺漏，我們（a）立即實施攔截措施防止其再次出現(xiàn)（包括酌情下架、屏蔽或限制相關(guān)內(nèi)容／輸出），及（b）基于根源分析持續(xù)優(yōu)化審核機制，包括改進審核模型及擴充過濾關(guān)鍵詞庫，以持續(xù)提升過濾效能。

法務(wù)部門職責(zé)

我們的法務(wù)部門負責(zé)管理侵權(quán)事宜。在日常運營中，當(dāng)發(fā)現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)爭議時，負責(zé)業(yè)務(wù)部門會立即向法務(wù)部門報告。負責(zé)業(yè)務(wù)部門與法務(wù)部門共同調(diào)查事件、制定應(yīng)對策略并采取適當(dāng)行動。如涉及訴訟或仲裁，法務(wù)部門亦會按照我們內(nèi)部關(guān)于訴訟及仲裁案件的規(guī)定執(zhí)行。此外，法務(wù)部門通過公開渠道進行檢索，以識別潛在侵權(quán)問題。對于已確認(rèn)的侵權(quán)事件，法務(wù)部門負責(zé)跟進及管理解決并保留跟進記錄。

董事及保薦人結(jié)論

董事認(rèn)為，該等措施充分、有效且符合行業(yè)慣例。根據(jù)聯(lián)席保薦人所進行的獨立盡職調(diào)查步驟，包括與灼識咨詢討論本集團的業(yè)務(wù)實踐是否與行業(yè)同業(yè)相當(dāng)，與內(nèi)部控制顧問的討論，以及對已出具的內(nèi)部控制報告的審閱，聯(lián)席保薦人并無注意到任何事項會使其不同意上述董事意見。

我認(rèn)為MiniMax的上述主張與分析非常具有建設(shè)性且務(wù)實有據(jù)。本公眾號將繼續(xù)保持關(guān)注后續(xù)進展。

招股書鏈接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2025/107986/documents/sehk25122100269_c.pdf

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