01類別股股東會(huì)議

類別股是為滿足股東對(duì)財(cái)產(chǎn)權(quán)益和控制權(quán)的差異化偏好而創(chuàng)設(shè)的股份類型；分類表決則是在股東會(huì)一般表決機(jī)制的基礎(chǔ)上，為兼顧不同利益訴求股東群體的意志表達(dá)，而衍生的特別表決機(jī)制。類別股股東會(huì)議由類別股股東組成，此類設(shè)計(jì)實(shí)質(zhì)上賦予類別股股東群體以否決權(quán)，從而保護(hù)其合法權(quán)益。

在會(huì)議方式上，分類表決意味著需要召開兩個(gè)股東會(huì)（即全體股東會(huì)議、類別股股東會(huì)議），進(jìn)行兩次表決、兩次計(jì)票，并形成兩份決議，可以概括為“四個(gè)二”。該安排旨在保障類別股股東會(huì)議的獨(dú)立性，避免普通股股東對(duì)類別股股東的干預(yù)，確保其可以獨(dú)立就涉及自身利益的事項(xiàng)作出判斷。

類別股股東會(huì)議一方面有助于防止占據(jù)公司控制地位的股東濫用多數(shù)決侵害類別股股東利益；另一方面，因其實(shí)際具有否決公司決議的效力，也可能限制公司的行為自由與經(jīng)營靈活性。平衡這兩方面利益的關(guān)鍵，在于合理界定類別股分類表決的適用范圍。那么，究竟哪些事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)納入分類表決呢？

02分類表決事項(xiàng)

（一）法定事項(xiàng)

對(duì)于類別股股東分類表決事項(xiàng)，《公司法》采取“列舉+概括”的立法模式。《公司法》第146條規(guī)定：

“發(fā)行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規(guī)定的事項(xiàng)等可能影響類別股股東權(quán)利的，除應(yīng)當(dāng)依照第一百一十六條第三款的規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司章程可以對(duì)需經(jīng)類別股股東會(huì)議決議的其他事項(xiàng)作出規(guī)定?！?/p>

“第一百一十六條第三款規(guī)定的事項(xiàng)”，是指修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)。對(duì)前述7項(xiàng)重大事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)作出特別多數(shù)決外，還需經(jīng)利益可能受影響的類別股股東的特別決議。

1.修改章程。章程是類別股權(quán)益條款的載體。若章程修改涉及類別股相關(guān)的內(nèi)容，自然有必要由類別股股東會(huì)議單獨(dú)決議。但需注意，此項(xiàng)規(guī)定不宜作過度寬泛的解釋，與類別股利益無實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)的章程條款修改，無須交由類別股股東會(huì)議單獨(dú)決議，否則可能導(dǎo)致程序冗余。

2.增資與減資。注冊(cè)資本的變動(dòng)屬于公司重大事項(xiàng)，對(duì)類別股股東利益影響顯著，故應(yīng)當(dāng)由類別股股東會(huì)議單獨(dú)決議。具體而言，增資可能稀釋現(xiàn)有股權(quán)、影響控制權(quán)結(jié)構(gòu)；而減資則可能導(dǎo)致公司資本不充足，尤其會(huì)影響優(yōu)先股股東的利益，后者通常放棄公司經(jīng)營管理權(quán)，僅能收取固定股息，其應(yīng)當(dāng)受到與債權(quán)人程度近似的保護(hù)。

3.公司合并、分立、解散或變更公司形式。此類事項(xiàng)涉及公司根本性結(jié)構(gòu)變化，可能對(duì)類別股股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響。

4.“等”事項(xiàng)。即可能影響類別股股東權(quán)利的其他情形。立法難以窮盡實(shí)踐中所有相關(guān)事項(xiàng)，故以“可能影響類別股股東權(quán)利”這一實(shí)質(zhì)要件進(jìn)行概括式規(guī)定，以作兜底。此處的“等”應(yīng)理解為“等外等”，即凡符合該實(shí)質(zhì)要件的其他事項(xiàng)，亦應(yīng)通過類別股股東會(huì)議分類表決。

（二）章定事項(xiàng)

《公司法》第146條第2款授權(quán)公司章程擴(kuò)大分類表決的適用范圍，且未設(shè)置與類別股股東權(quán)益直接相關(guān)的限制。這賦予了公司在分類表決事項(xiàng)上較大的自治空間，也可覆蓋類別股股東權(quán)益被間接侵害的情形。那么，公司章程應(yīng)如何設(shè)置章定事項(xiàng)？

1.鼓勵(lì)加法。公司章程可將其他事項(xiàng)納入類別股股東分類表決范圍，從而突破公司法的列舉、根據(jù)司情作出更具彈性的安排。例如，若公司名稱構(gòu)成公司的重要無形資產(chǎn)，為保障類別股股東權(quán)益，公司可將變更公司名稱納入分類表決范圍。

2.禁止減法。類別股股東通常處于相對(duì)弱勢(shì)，其利用分類表決制度惡意干預(yù)公司經(jīng)營的可能性較低，且公司章程修訂多由普通股股東主導(dǎo)和控制。因此，對(duì)于類別股股東分類表決事項(xiàng)，公司章程應(yīng)禁止做減損性規(guī)定。

本文原創(chuàng) | 李建偉（中國政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院商法研究所所長(zhǎng)、營商環(huán)境與企業(yè)合規(guī)研究中心主任、“錢端升講座教授”）

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