12月23日晚間，德力股份發(fā)布了定增預(yù)案修訂稿，參與定增的主體由新疆兵新建高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資運(yùn)營合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“兵新建高新”）修改為了遼寧翼元航空科技有限公司（下稱“翼元航空”）。

德力股份解釋稱，鑒于兵新建高新的核心目標(biāo)為引入高端產(chǎn)業(yè)資源、推進(jìn)地方招商引資與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)，為更高效實(shí)現(xiàn)該目標(biāo)，基于上述情況，控股股東、實(shí)際控制人施衛(wèi)東與兵新建高新協(xié)商并決定終止《合作協(xié)議書》《表決權(quán)放棄及控制權(quán)穩(wěn)定相關(guān)事項(xiàng)之協(xié)議》。

根據(jù)德力股份公告，控股股東、實(shí)際控制人施衛(wèi)東與翼元航空簽署協(xié)議，翼元航空擬參與定增，但增發(fā)完成后，施衛(wèi)東持有德力股份的股票數(shù)量仍然高于翼元航空持有德力股份。

但施衛(wèi)東放棄所持股份的提案權(quán)、表決權(quán)、召集權(quán)，翼元航空將取得上市公司實(shí)際控制權(quán)，實(shí)際控制人將變更為王天重、徐慶華。

本次德力股份擬定向增發(fā)不超過1.18億股，發(fā)行股票的價(jià)格為7.53元/股，募集資金不超過8.85億元。與10月中旬預(yù)案中6.12元/股的發(fā)行價(jià)、不超過7.20億元的募集總額相比，發(fā)行價(jià)有所上調(diào)，募集資金較此前增了約1.65億元。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，無論是此前擬參與定增的兵新建高新，還是目前擬參與定增的翼元航空，兩者的股東中均包含有新疆中新綠能科技有限公司（下稱“中新綠能”）。

兵新建高新和翼元航空實(shí)際控制人分別為第四師可克達(dá)拉市絲路金融發(fā)展促進(jìn)中心（下稱“四師金促中心”）和王天重、徐慶華。

四師金促中心旗下的新疆兵新建投資有限責(zé)任公司（下稱“兵新建投資”）和王天重、徐慶華控制的遼寧華天航空科技股份有限公司（下稱“華天股份”）業(yè)務(wù)范圍均包含鈦合金。其中，在鈦合金熱塑成形、超塑成形領(lǐng)域，華天股份處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，是國家重點(diǎn)型號(hào)主承制單位的一級(jí)供應(yīng)商。

值得注意的是，翼元航空在公告中表示，將在符合監(jiān)管政策要求的前提下，依托其實(shí)際控制人控制的華天股份等高端裝備制造領(lǐng)域的核心技術(shù)、產(chǎn)業(yè)資源及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，以“業(yè)務(wù)拓展+資源整合+管理賦能”為核心路徑，推動(dòng)上市公司突破現(xiàn)有業(yè)務(wù)邊界、布局高端制造賽道，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)升級(jí)與價(jià)值提升，同時(shí)延伸自身產(chǎn)業(yè)布局、達(dá)成資產(chǎn)增值。

德力股份方面對時(shí)代周報(bào)表示，兵新建投資僅業(yè)務(wù)資格中擁有鈦合金相關(guān)業(yè)務(wù)，有開展業(yè)務(wù)的打算，并未開展相關(guān)業(yè)務(wù)。翼元航空以及實(shí)際控制人會(huì)促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，但暫時(shí)沒有注入資產(chǎn)計(jì)劃。

時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，10月23日公告發(fā)布前，德力股份股價(jià)漲停。但公告次日，德力股份股價(jià)高開低走，最終下跌6.08%，收報(bào)10.35元/股。

來源：圖蟲

定向增發(fā)價(jià)格上調(diào)

定增前，施衛(wèi)東擁有德力股份31.68%的股份，是德力股份第一大股東。定增完成后，施衛(wèi)東持有德力股份比例將降至24.37%，翼元航空新進(jìn)成為德力股份股東，持有23.08%的股權(quán)。僅從持股比例上看，翼元航空的持股比例低于施衛(wèi)東。

但以本次發(fā)行成功為前提，施衛(wèi)東放棄其持有德力股份全部股份包括但不限于本次發(fā)行前施衛(wèi)東已持有的股份和本次發(fā)行后通過各種途徑新增的股份對應(yīng)的提案權(quán)、表決權(quán)、召集權(quán)等全部非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，使得翼元航空取得德力股份實(shí)際控制權(quán)。

因此，德力股份控股股東將由施衛(wèi)東變更為翼元航空，實(shí)際控制人將變更為王天重、徐慶華。

施衛(wèi)東表決權(quán)放棄期限為股票登記完成之后的36個(gè)月，期限屆滿后若施衛(wèi)東持有上市公司股份比例低于翼元航空持股比例不足15%，則表決權(quán)放棄期限延長至翼元航空持股比例高于施衛(wèi)東持股比例超過15%之日止。

根據(jù)控制權(quán)穩(wěn)定協(xié)議，在股票登記完成之日起18個(gè)月內(nèi)，施衛(wèi)東擬通過集中競價(jià)交易、大宗交易或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持股份，使施衛(wèi)東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例低于翼元航空，確保翼元航空取得第一大股東地位。

自股票登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)，施衛(wèi)東通過減持使得翼元航空及其一致行動(dòng)人持股比例高于施衛(wèi)東持股比例不低于7%。

早在今年10月，德力股份就拋出了向兵新建高新定向增發(fā)的預(yù)案。彼時(shí)方案與當(dāng)前方案相似，發(fā)行股份數(shù)量上限相同，對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響也較相似，施衛(wèi)東同樣做了表決權(quán)放棄的承諾。

定增預(yù)案修訂稿最大的不同點(diǎn)在于，參與定增的主體由兵新建高新修改為了翼元航空，背后的實(shí)際控制人由四師金促中心修改為王天重、徐慶華。

另外，發(fā)行價(jià)格、募集資金總額也進(jìn)行了變更。在10月中旬發(fā)布的預(yù)案中，發(fā)行股票的價(jià)格為6.12元/股，募集資金不超過7.20億元。但在最新定增預(yù)案修訂稿中，發(fā)行股票的價(jià)格為7.53元/股，募集資金不超過8.85億元，募集資金較此前增加了約1.65億元。

來源：圖蟲

翼元航空實(shí)控人深耕鈦合金領(lǐng)域

參與本次定增的翼元航空成立于2025年12月23日，最近三年未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。王天重、徐慶華、中新綠能分別持有翼元航空38%、37%、25%股權(quán)。同日，王天重與徐慶華簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，王天重、徐慶華合計(jì)持有翼元航空75%股權(quán)，因此，王天重、徐慶華為翼元航空的共同實(shí)際控制人。

時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，此前擬參與定增的兵新建高新是一家成立不久的新公司。天眼查顯示，兵新建高新成立于2025年9月26日，而德力股份籌劃控制權(quán)變更并停牌則是在10月初。此外，前后參與定增的兵新建高新、翼元航空的股東中均有中新綠能。

德力股份披露，中新綠能是一家專注于甲醇動(dòng)力全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的高新技術(shù)企業(yè)，致力于構(gòu)建清潔能源動(dòng)力生態(tài)體系，通過持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新為全球客戶提供高效節(jié)能、安全環(huán)保的動(dòng)力解決方案，李志民、劉廷建、何百通持股分別為55%、30%、15%。

詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，王天重為沈陽市“興沈英才計(jì)劃”高水平技術(shù)創(chuàng)新人才，擁有國家專利30余項(xiàng)，其控制的華天股份是專業(yè)從事航空航天復(fù)雜構(gòu)型鈦合金零部件加工、飛機(jī)部件裝配和工藝裝備研制的國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。

在鈦合金熱塑成形、超塑成形領(lǐng)域，華天股份處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，是國家重點(diǎn)型號(hào)主承制單位的一級(jí)供應(yīng)商，承擔(dān)了多個(gè)型號(hào)關(guān)重件生產(chǎn)的攻關(guān)和批產(chǎn)任務(wù)。

2024年度，華天股份營業(yè)收入約1.9億元、凈利潤約6200萬元，2025年1月至9月營業(yè)收入約7790萬元、凈利潤約1460萬元。

截至2025年9月30日，華天股份總資產(chǎn)約5.1億元、凈資產(chǎn)4.6億元，未分配利潤約2.05億元。華天股份的分紅也將是定增資金來源的一部分，王天重、徐慶華承諾未來將通過自有資金、華天股份分紅、股權(quán)資產(chǎn)等資金，結(jié)合銀行并購貸款解決資金來源。

時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，此前擬參與定增的兵新建高新實(shí)際控制人四師金促中心旗下的兵新建投資的業(yè)務(wù)范圍同樣擁有鈦合金新材料技術(shù)研發(fā)及生產(chǎn)制造，而兵新建投資同時(shí)是兵新建高新的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人的控股股東。

德力股份披露，兵新建投資聚焦金融創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)整合。主要業(yè)務(wù)涵蓋司法與金融服務(wù)平臺(tái)、外貿(mào)綜合服務(wù)平臺(tái)、易貨貿(mào)易創(chuàng)新及鈦合金新材料技術(shù)研發(fā)及生產(chǎn)制造。兵新建投資將依托新疆的鈦礦資源，擬建設(shè)“國家級(jí)鈦基材料全產(chǎn)業(yè)基地”，重點(diǎn)發(fā)展鈦加工材、鈦基復(fù)合材料等中下游產(chǎn)業(yè)，形成高水平鈦基產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目，構(gòu)建“鈦礦-海綿鈦-鈦材-鈦制品”完整鏈條及“采礦-加工-中亞出口”的產(chǎn)業(yè)分工。

施衛(wèi)東承諾，2026年、2027年及2028年產(chǎn)生的每年年度經(jīng)審計(jì)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不得為負(fù)數(shù)，且2026至2028三年經(jīng)審計(jì)的日用玻璃業(yè)務(wù)板塊凈利潤累計(jì)不低于4000萬元。此外，施衛(wèi)東還承諾，應(yīng)維持上市公司原有業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)指標(biāo)不觸及相關(guān)退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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