付了錢

合同沒完成

合作公司卻偷偷注銷溜之大吉

債權(quán)人只能認(rèn)栽？

公司注銷就能躲避債務(wù)？

基本案情

2024年8月，田某與某咨詢有限公司簽訂了一份《服務(wù)委托合同》，委托該公司為其處理某事務(wù)，袁某系該公司法定代表人、執(zhí)行董事、唯一股東。田某按合同約定支付了相關(guān)費(fèi)用，在合同履行過程中，該公司未能按約定完成委托事務(wù)，且對田某的多次催促置之不理。更令人意外的是，該公司在合同義務(wù)尚未履行完畢的情況下，便于2025年1月成立清算組，由袁某擔(dān)任清算組負(fù)責(zé)人（亦系清算組成員）作出清算報(bào)告后，于2025年3月悄然注銷。田某在溝通無果后，將公司執(zhí)行董事、唯一股東及清算組負(fù)責(zé)人袁某訴至法院，要求其退還相關(guān)費(fèi)用。

法院審理

法院審理認(rèn)為，田某與某咨詢有限公司簽訂的《服務(wù)委托合同》合法有效，雙方均應(yīng)誠信履行。該公司在未完成合同義務(wù)的情況下即辦理注銷登記，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，構(gòu)成根本違約。被告袁某作為公司的清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)履行清理公司財(cái)產(chǎn)和清理債權(quán)、債務(wù)，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人并處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)等義務(wù)。在清算過程中，袁某明知公司尚有未了結(jié)的業(yè)務(wù)（即與田某的合同），卻未依法妥善處理該筆債務(wù)，即向登記機(jī)關(guān)提交了清算報(bào)告與《企業(yè)注銷登記申請書》，并在《企業(yè)注銷登記申請書》中載明債權(quán)債務(wù)已清理完畢，其行為未能忠實(shí)履行清算義務(wù)。因此，被告袁某應(yīng)對公司遺留的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。最終，法院判決被告袁某向原告田某退還相關(guān)費(fèi)用共計(jì)5527元。

法官說法

“公司注銷了，債務(wù)就不用還了？”這是一種常見的誤解。我國《公司法》第二百三十八條明確規(guī)定，清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。若清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

本案中，被告袁某作為一人有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事及清算組負(fù)責(zé)人，試圖通過注銷公司來逃避合同債務(wù)，實(shí)質(zhì)上是損害債權(quán)人利益的行為，為法律所禁止。法院判決其對公司未清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)責(zé)任，旨在規(guī)范市場退出機(jī)制，懲戒利用公司注銷逃避債務(wù)的失信行為，保護(hù)交易安全和債權(quán)人的合法權(quán)益。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第五百零九條第一款 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

第五百七十七條 當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》

第二百三十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第二百三十八條 清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規(guī)定(二)》

第十九條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

作者：尚旭洋、王震

來源：鄢陵縣法院、豫法陽光