12月19日，山西交控生態(tài)環(huán)境股份有限公司連續(xù)召開第四次董事會(huì)第三十九次會(huì)議和2025年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，于23日發(fā)布公告稱，審議通過(guò)了包括免去部分董事、取消監(jiān)事會(huì)、設(shè)立專門委員會(huì)在內(nèi)的多項(xiàng)重要議案。

這標(biāo)志著交控生態(tài)自8月以來(lái)的人事調(diào)整和治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化邁出決定性一步。

師建飛被免去董事、副董事長(zhǎng)職務(wù)，薄江被免去董事職務(wù)。與此同時(shí)，公司首次引入獨(dú)立董事制度，提名劉芳蘭女士和王超群先生為獨(dú)立董事。

01 公司治理結(jié)構(gòu)重大調(diào)整

交控生態(tài)12月19日的臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了多項(xiàng)關(guān)乎公司治理結(jié)構(gòu)的議案。最為引人關(guān)注的是，公司決定取消監(jiān)事會(huì)并設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)，同時(shí)對(duì)《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)修訂。

此外，股東大會(huì)還審議通過(guò)了《關(guān)于制定獨(dú)立董事工作制度的議案》，以及設(shè)置董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)和提名委員會(huì)的相關(guān)議案，并制定了相應(yīng)的議事規(guī)則。

這些制度調(diào)整表明，交控生態(tài)正從根本上去重塑其治理結(jié)構(gòu)，旨在建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的治理體系。公司還修訂了包括股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、對(duì)外投資管理制度、對(duì)外擔(dān)保管理制度等在內(nèi)的多項(xiàng)內(nèi)部制度。

02 董事會(huì)成員變更與獨(dú)立董事亮相

此次股東大會(huì)通過(guò)了免去師建飛董事、副董事長(zhǎng)職務(wù)以及免去薄江董事職務(wù)的議案。與此同時(shí)，劉芳蘭女士和王超群先生被提名為公司獨(dú)立董事。

在12月19日召開的第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議上，交控生態(tài)進(jìn)一步任命劉芳蘭女士（獨(dú)立董事）、王超群先生（獨(dú)立董事）、穆霄峰先生（非獨(dú)立董事）為公司第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員。

其中，作為會(huì)計(jì)專業(yè)人士的劉芳蘭女士擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)召集人。

同時(shí)，董事會(huì)還任命上述三人為提名委員會(huì)委員，由劉芳蘭女士擔(dān)任召集人。這表明新加入的獨(dú)立董事將在公司治理中發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用。

03 人事變動(dòng)的上市背景

交控生態(tài)此次大規(guī)模人事調(diào)整和治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，與公司沖刺北交所上市密切相關(guān)。2025年1月14日，交控生態(tài)提交北交所上市輔導(dǎo)材料，成為山西今年首個(gè)提交上市輔導(dǎo)的企業(yè)。

北交所對(duì)上市企業(yè)的公司治理有明確要求，包括董事會(huì)中兼任高級(jí)管理人員的董事不得超過(guò)董事總數(shù)的二分之一。此次人事調(diào)整前，交控生態(tài)5名董事中有4名兼任高級(jí)管理人員，不符合這一規(guī)定。

通過(guò)免去師建飛和薄江的董事職務(wù)，并引入兩位獨(dú)立董事，交控生態(tài)正在優(yōu)化其董事會(huì)結(jié)構(gòu)，以滿足監(jiān)管要求。

公司取消監(jiān)事會(huì)，改設(shè)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，也是優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。

04 新任獨(dú)立董事的專業(yè)背景

新提名的獨(dú)立董事劉芳蘭女士具備豐富的財(cái)務(wù)和審計(jì)經(jīng)驗(yàn)。她是注冊(cè)會(huì)計(jì)師，曾任多家企業(yè)財(cái)務(wù)主管及審計(jì)總監(jiān)，現(xiàn)任稅立方（成都）稅務(wù)師事務(wù)所有限公司執(zhí)行董事，并兼任其他多家公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)和獨(dú)立董事。

王超群先生則具有深厚的法律背景。他擁有法學(xué)碩士研究生學(xué)歷，曾擔(dān)任山西科貝律師事務(wù)所合伙人律師、山西祝融律師事務(wù)所主任律師，以及多家上市公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)任國(guó)浩律師（太原）事務(wù)所合伙人律師。

兩位獨(dú)立董事的專業(yè)背景互補(bǔ)，劉芳蘭擅長(zhǎng)財(cái)務(wù)審計(jì)，王超群專長(zhǎng)法律事務(wù)，他們的加入將為交控生態(tài)的董事會(huì)決策提供更加全面的專業(yè)支持。根據(jù)公告，交控生態(tài)擬定獨(dú)立董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)為每位6萬(wàn)元/年（含稅）。

05 治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的深層意義

交控生態(tài)此次治理結(jié)構(gòu)大調(diào)整，遠(yuǎn)不止于滿足北交所上市要求的表面合規(guī)，更體現(xiàn)出公司向現(xiàn)代化企業(yè)治理體制深刻轉(zhuǎn)型的決心。

取消監(jiān)事會(huì)改設(shè)審計(jì)委員會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)代化的重要標(biāo)志。這一變革符合當(dāng)前企業(yè)治理的發(fā)展趨勢(shì)，可以使監(jiān)督職能更加聚焦于財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制等關(guān)鍵領(lǐng)域。

同時(shí)，設(shè)立提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，并制定詳細(xì)的工作細(xì)則，表明公司致力于建立科學(xué)、制衡的決策機(jī)制。

交控生態(tài)還修訂了《工程設(shè)計(jì)變更管理辦法》，顯示出公司正全面加強(qiáng)內(nèi)部管理，確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)有明確的操作流程與制度依據(jù)。

06 挑戰(zhàn)與前景

盡管交控生態(tài)在治理結(jié)構(gòu)上做了大量?jī)?yōu)化工作，但公司仍面臨諸多挑戰(zhàn)。據(jù)其公告顯示，交控生態(tài)需要解決四大問(wèn)題：業(yè)務(wù)規(guī)模尚需提升、省內(nèi)業(yè)務(wù)占比過(guò)高、研發(fā)投入指標(biāo)不足、應(yīng)收賬款余額較大。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年公司90.44%的銷售額來(lái)自山西省內(nèi)客戶。同年，公司研發(fā)費(fèi)用787.85萬(wàn)元，較上年同期減少39.26%；應(yīng)收賬款高達(dá)2.36億元，增幅28.61%。

2024年，交控生態(tài)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.0億元，同比增長(zhǎng)17.95%；但歸母凈利潤(rùn)僅為572.5萬(wàn)元。2025年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.06億元，歸母凈利潤(rùn)為581.32萬(wàn)元，已超去年全年。

作為山西交控集團(tuán)旗下的環(huán)保企業(yè)，交控生態(tài)業(yè)務(wù)覆蓋水環(huán)境綜合治理、礦山生態(tài)修復(fù)、固廢處置與利用等五大板塊，已形成環(huán)保全產(chǎn)業(yè)鏈。公司是國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)、國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。

隨著新董事長(zhǎng)穆霄峰的就任以及獨(dú)立董事的加入，交控生態(tài)的董事會(huì)決策將更加專業(yè)化和制衡化。其他省屬國(guó)企旗下的新三板掛牌公司也在密切關(guān)注這場(chǎng)治理結(jié)構(gòu)改革的成效，它將為山西國(guó)企對(duì)接資本市場(chǎng)提供重要參考。

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