12月23日晚間，羅欣藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（證券簡稱“羅欣藥業(yè)”）公告，公司下屬子公司山東羅欣藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“山東羅欣”）擬將其持有的羅欣安若維他藥業(yè)（成都）有限公司（以下簡稱“成都羅安公司”）20%股權(quán)以512.5萬美元轉(zhuǎn)讓給Helix Healthcare B.V.（以下簡稱“Helix”）。

值得一提的是，Helix的控股股東是印度知名藥企Aurobindo Pharma。

成都羅安公司為中外合資企業(yè)

目前仍處于投入和虧損期

成都羅安公司成立于2019年3月，位于成都市溫江區(qū)，法定代表人為何振興，經(jīng)營范圍包括藥品進(jìn)出口、藥品生產(chǎn)、第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)、藥品批發(fā)等。

成都羅安公司注冊資本為5000萬美元。交易前，山東羅欣持股70%，Helix持股30%。截至12月22日，成都羅安公司實(shí)繳出資金額為3980萬美元，其中山東羅欣已實(shí)繳出資2775萬美元，Helix已實(shí)繳出資1205萬美元。

根據(jù)公告披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，成都羅安公司仍處于投入和虧損期。截至2025年9月底，成都羅安公司資產(chǎn)總額為3.35億元，凈資產(chǎn)為1.08億元。2024年及2025年前三季度，成都羅安公司營業(yè)收入為1132.18萬元、2070.19萬元，凈利潤為-1.05億元、-3383.73萬元。

公告還特別披露了此次交易的兩項(xiàng)重要前提：一是成都羅安公司需在交割前向山東羅欣清償全部2111.68萬元借款；二是需清償或變更擔(dān)保方式，以解除羅欣藥業(yè)為其提供的1001.11萬元銀行借款擔(dān)保。這兩項(xiàng)安排旨在在股權(quán)交割前厘清雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系，確保交易后羅欣藥業(yè)不再對成都羅安公司承擔(dān)直接的財(cái)務(wù)風(fēng)險，使交易結(jié)構(gòu)更為清晰。

本次股權(quán)交易完成后，山東羅欣與Helix將分別持有成都羅安公司50%的股權(quán)，雙方形成對等持股結(jié)構(gòu)。成都羅安公司董事會由4名董事組成，山東羅欣與Helix各有權(quán)提名2名董事，經(jīng)股東會決議通過后任命。鑒于雙方各持有50%表決權(quán)， 且根據(jù)相關(guān)約定，任何一方均無法單獨(dú)決定成都羅安公司的重大經(jīng)營決策。此外，自首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日起，至第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成之前，成都羅安公司的日常管理與運(yùn)營將由董事會任命的總經(jīng)理負(fù)責(zé)。在此安排下，山東羅欣已喪失對成都羅安公司的控制權(quán)。因此，自首次股權(quán)處置完成后，成都羅安公司將不再納入羅欣藥業(yè)的合并報(bào)表范圍。

將這樣一家尚在虧損的合資公司移出表外，對羅欣藥業(yè)改善合并財(cái)務(wù)報(bào)表具有重要意義。羅欣藥業(yè)自身正經(jīng)歷艱難的業(yè)績爬坡期：2022年至2024年，其歸母凈利潤連續(xù)三年為負(fù)，分別為-12.25億元、-6.61億元、-9.65億元，累計(jì)虧損額巨大。盡管2025年前三季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2292.68萬元，同比增長108.64%，呈現(xiàn)扭虧勢頭，但優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、聚焦核心業(yè)務(wù)的需求依然迫切。

1886萬美元或1978萬美元

第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格鎖定

值得一提的是，本次交易并非簡單的股權(quán)買賣，公告中詳盡的后續(xù)安排條款，更像一份結(jié)構(gòu)精密的遠(yuǎn)期合約，為未來數(shù)年的合作與潛在退出指明了路徑。

公告顯示，在以下三項(xiàng)轉(zhuǎn)讓條件均得到滿足的條件下，山東羅欣有義務(wù)向Helix出售其屆時持有的全部成都羅安公司股權(quán)，且Helix有義務(wù)向山東羅欣收購該等股權(quán)：

• 無FDA事件：自交割日起至2029年12月31日，羅安公司應(yīng)未發(fā)生FDA（美國食品藥品監(jiān)督管理局）事件。

• 產(chǎn)品成功轉(zhuǎn)移：轉(zhuǎn)移至成都羅安公司進(jìn)行委托生產(chǎn)的布地奈德(0.5 mg/2ml)和環(huán)孢素(0.05% w/v,0.4 ml填充量)應(yīng)已獲得FDA的批準(zhǔn)。

• 關(guān)稅：在2029年任一連續(xù)的6個月期間內(nèi)，美國對成都羅安公司出口藥品征收關(guān)稅稅率未超過20%。

轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)成都羅安公司是否完成減資，鎖定在1886萬或1978萬美元。這實(shí)質(zhì)上為山東羅欣規(guī)劃了一條清晰的退出路徑，將合資公司的遠(yuǎn)期價值變現(xiàn)。

反之，若條件未滿足，Helix有權(quán)選擇是否購買。若Helix不買，則雙方均有權(quán)向第三方拖售全部股權(quán)，但設(shè)定了估值底線。協(xié)議還規(guī)定了Helix違約的罰則，包括終止其關(guān)聯(lián)方在美國的獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)并支付300萬美元違約金。

羅欣藥業(yè)此次對成都羅安公司的股權(quán)調(diào)整，是一步著眼當(dāng)下財(cái)務(wù)壓力與未來戰(zhàn)略彈性的“精算”棋局。通過“清償債務(wù)、對等持股、風(fēng)險出表”的組合操作，公司短期內(nèi)剝離了虧損資產(chǎn)，優(yōu)化了財(cái)務(wù)報(bào)表，有助于其鞏固來之不易的扭虧趨勢。羅欣藥業(yè)始創(chuàng)于1988年，于2020年上市，主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，聚焦于消化、呼吸等優(yōu)勢領(lǐng)域。

丨來源：川商傳媒報(bào)道丨

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