A股史上最大規(guī)模的收購(gòu)案來(lái)了！

12月19日晚間，中國(guó)神華（601088.SH/01088.HK）密集發(fā)布88份公告，擬以1335.98億元對(duì)價(jià)，收購(gòu)控股股東國(guó)家能源集團(tuán)旗下12家核心企業(yè)股權(quán)。

這場(chǎng)收購(gòu)，不僅是煤炭行業(yè)“國(guó)家級(jí)”整合的標(biāo)志性事件，其交易金額也超過(guò)了此前A股知名的兩大并購(gòu)案——中國(guó)船舶合并中國(guó)重工（1151.5億）和國(guó)泰君安合并海通證券（976億），成為A股有史以來(lái)最大的收購(gòu)案。

在分析人士看來(lái)，這是一場(chǎng)左手倒右手的內(nèi)部整合，更是一場(chǎng)面向未來(lái)的戰(zhàn)略聚焦。當(dāng)資產(chǎn)并表完成，一個(gè)資產(chǎn)規(guī)模更大、產(chǎn)業(yè)鏈更完整、協(xié)同效應(yīng)更強(qiáng)的“能源航母”將全新啟航。

截至12月19日收盤(pán)，中國(guó)神華股價(jià)報(bào)40.59元/股，最新總市值超8000億元。

一口氣收購(gòu)12家標(biāo)的公司，現(xiàn)金支付比例達(dá)70%

根據(jù)中國(guó)神華披露的交易報(bào)告書(shū)草案，本次收購(gòu)共涉及12家標(biāo)的公司，業(yè)務(wù)覆蓋煤炭、坑口煤電、煤化工等多個(gè)領(lǐng)域。具體包括：

中國(guó)神華擬通過(guò)發(fā)行A股股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買國(guó)家能源集團(tuán)持有的國(guó)源電力100%股權(quán)、新疆能源100%股權(quán)、化工公司100%股權(quán)、烏海能源100%股權(quán)、平莊煤業(yè)100%股權(quán)、神延煤炭41%股權(quán)、晉神能源49%股權(quán)、包頭礦業(yè)100%股權(quán)、航運(yùn)公司100%股權(quán)、煤炭運(yùn)銷公司100%股權(quán)、港口公司100%股權(quán)，并以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買西部能源持有的內(nèi)蒙建投100%股權(quán)。

較此前交易預(yù)案相比，電子商務(wù)公司100%股權(quán)未納入收購(gòu)范圍。

截至2025年7月31日，12家標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)的總資產(chǎn)為2,334.23億元，合計(jì)的歸母凈資產(chǎn)為873.99億元；2024年度，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為1,139.74億元，合計(jì)的扣非歸母凈利潤(rùn)為94.28億元，合計(jì)的剔除長(zhǎng)期資產(chǎn)減值損失影響后的扣非歸母凈利潤(rùn)為105.70億元，對(duì)應(yīng)整體交易對(duì)價(jià)1,286.71億元。

考慮評(píng)估基準(zhǔn)日后國(guó)家能源集團(tuán)對(duì)化工公司增資49.27億元事項(xiàng)，調(diào)整后最終整體交易對(duì)價(jià)為1,335.98億元。

本次交易中，中國(guó)神華擬發(fā)行A股股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買控股股東國(guó)家能源集團(tuán)及其全資子公司西部能源持有的相關(guān)資產(chǎn)并于A股募集配套資金，整體發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)支付和現(xiàn)金支付比例為30%和70%。

其中，發(fā)行價(jià)格為29.40元/股，發(fā)行股份對(duì)價(jià)400.8億元；現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)為935.19億元。

“能源航母”重整產(chǎn)業(yè)鏈，打造一體化運(yùn)營(yíng)閉環(huán)

煤炭是我國(guó)能源體系中的壓艙石。此次重組的核心價(jià)值，在于實(shí)質(zhì)性解決中國(guó)神華與國(guó)家能源集團(tuán)長(zhǎng)達(dá)二十年的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，構(gòu)建起更為完整的“煤—電—運(yùn)—化”產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)。

公開(kāi)資料顯示，中國(guó)神華成立于2004年11月8日，2005年6月于港交所上市，2007年10月于上交所上市，通過(guò)收購(gòu)央企母公司旗下經(jīng)營(yíng)煤炭、電力、運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)公司，構(gòu)筑煤炭行業(yè)中的領(lǐng)先地位。2017年，母公司神華集團(tuán)與中國(guó)國(guó)電集團(tuán)聯(lián)合重組，重組后的集團(tuán)吸收合并中國(guó)國(guó)電，神華集團(tuán)更名為國(guó)家能源集團(tuán)。

截至2025年三季度末，國(guó)家能源投資集團(tuán)持有公司69.52%的股權(quán)，實(shí)際控制人國(guó)務(wù)院國(guó)資委通過(guò)控股國(guó)家能源集團(tuán)間接持有公司62.57%股權(quán)。

作為全球領(lǐng)先的以煤炭為基礎(chǔ)的綜合能源上市公司，中國(guó)神華以煤炭采掘業(yè)務(wù)為起點(diǎn)，利用自有運(yùn)輸和銷售網(wǎng)絡(luò)，發(fā)展下游電力和化工產(chǎn)業(yè)，形成了煤炭“生產(chǎn)—運(yùn)輸（鐵路、港口、航運(yùn)）—轉(zhuǎn)化（發(fā)電及煤化工）”一體化運(yùn)營(yíng)模式。

近年來(lái)，面臨市場(chǎng)需求走弱與價(jià)格下行的雙重壓力，中國(guó)神華經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)面臨一系列挑戰(zhàn)。2025年前三季度，中國(guó)神華營(yíng)業(yè)收入2131.51億元，同比下降16.6%。

其中，公司煤炭銷售量3.165億噸，同比下降8.4%，其中銷售自產(chǎn)煤2.487億噸，同比下降1.3%，銷售外購(gòu)煤6780萬(wàn)噸，同比下降27.5%。今年受火力發(fā)電量同比下降等因素影響，煤炭需求增量不足，公司煤炭銷售量同比下降。

1-9月，公司平均售電價(jià)格382元/兆瓦時(shí)，同比下降18元/兆瓦時(shí)，降幅4.5%。下降的主要原因是今年大部分省份電力中長(zhǎng)期合約簽約價(jià)格同比下降，以及新能源全面參與市場(chǎng)競(jìng)價(jià)，公司電廠所在的大部分區(qū)域電力市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇。公司位于四川、福建、廣東、江西、廣西等區(qū)域電廠電價(jià)下降明顯。

本次交易完成后，將大幅提升上市公司業(yè)務(wù)體量，從而提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

據(jù)披露，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司煤炭保有資源量將由415.8億噸提升至684.9億噸，增幅達(dá)64.7%；煤炭可采儲(chǔ)量將由174.5億噸提升至345.0億噸，增幅達(dá)97.7%；煤炭產(chǎn)量將由3.27億噸提升至5.12億噸，增幅達(dá)56.6%；發(fā)電裝機(jī)容量將由47632MW提升至60881MW，增幅27.8%；聚烯烴產(chǎn)能將由60萬(wàn)噸提升至188萬(wàn)噸，增幅達(dá)213.3%。

值得關(guān)注的是，本次交易設(shè)置了豐厚業(yè)績(jī)承諾，2026-2031年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)不低于223億元，占2024年歸母凈利潤(rùn)的38%，為未來(lái)利潤(rùn)增長(zhǎng)提供明確支撐，部分資產(chǎn)（如新疆能源、烏海能源、神巖煤炭）業(yè)績(jī)承諾期為6年，部分為3年。

國(guó)聯(lián)民生證券指出，僅考慮煤炭資產(chǎn)，支付對(duì)價(jià)也遠(yuǎn)低于一級(jí)市場(chǎng)。且與競(jìng)拍的單個(gè)空白資源儲(chǔ)量在十億噸級(jí)、仍需較長(zhǎng)的籌備與建設(shè)周期相比，公司收購(gòu)資產(chǎn)儲(chǔ)量規(guī)模龐大且大多為在產(chǎn)產(chǎn)能。伴隨近年行業(yè)景氣有所回落，“資源緊缺、價(jià)款高企”與“企業(yè)資源接續(xù)迫切性、投資回報(bào)率要求較高”的矛盾進(jìn)一步加劇，2025年以來(lái)僅山西省合計(jì)4宗煤炭探礦權(quán)流拍，更凸顯公司較低對(duì)價(jià)收購(gòu)集團(tuán)資源難能可貴。

國(guó)泰海通認(rèn)為，從行業(yè)趨勢(shì)看，當(dāng)前正處于新一輪全球能源大周期，AI數(shù)據(jù)中心落地與各國(guó)能源需求增長(zhǎng)推動(dòng)能源供需緊平衡，中國(guó)神華在行業(yè)底部完成大規(guī)模資產(chǎn)收購(gòu)，既契合政策導(dǎo)向，又能鞏固資源儲(chǔ)備與行業(yè)地位，有望領(lǐng)跑中國(guó)煤炭行業(yè)。