慧正資訊，12月12日，葉氏化工發(fā)布重要通函，披露其收購北京信諾海博石化科技發(fā)展有限公司（下稱“信諾海博”）約60%股權(quán)的交易取得關(guān)鍵進(jìn)展。公司已從密切聯(lián)系群組（合共持有公司約54.48%已發(fā)行股本）獲得股東書面批準(zhǔn)，據(jù)此無需就該收購事項(xiàng)召開股東大會(huì)，為交易后續(xù)推進(jìn)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

通函同步公布了目標(biāo)集團(tuán)（信諾海博及其附屬公司）的詳細(xì)運(yùn)營及財(cái)務(wù)信息。數(shù)據(jù)顯示，信諾海博近年業(yè)務(wù)持續(xù)增長，2022年至2024年?duì)I業(yè)額從1.09億港元增至2.66億港元，稅后凈利潤從3345.9萬港元增至6032.8萬港元；截至2025年六月三十日，其未審計(jì)合并凈資產(chǎn)約為2.28億港元，資產(chǎn)狀況穩(wěn)健。作為中國領(lǐng)先的化學(xué)氣體排放管理企業(yè)，信諾海博專注于化工及油氣生產(chǎn)與儲(chǔ)運(yùn)過程中的化學(xué)氣體排放管理，持有逾10項(xiàng)發(fā)明專利及20項(xiàng)軟件版權(quán)，技術(shù)廣泛應(yīng)用于石油化工、煤化工、油庫及航運(yùn)碼頭等行業(yè)，服務(wù)客戶涵蓋知名能源企業(yè)、大型化工公司及中國國有企業(yè)。

這一收購事項(xiàng)的起點(diǎn)可追溯至10月24日。當(dāng)日，葉氏化工間接全資附屬公司葉氏清源管理（深圳）有限公司與信諾海博相關(guān)方正式訂立有條件買賣協(xié)議，擬收購信諾海博合共59.9952%股權(quán)（約60%）。此次交易是葉氏化工推進(jìn)化工業(yè)務(wù)組合多元化戰(zhàn)略的關(guān)鍵舉措，標(biāo)志著公司正式進(jìn)軍環(huán)保行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域。

根據(jù)協(xié)議約定，收購對價(jià)由兩部分構(gòu)成。初步對價(jià)為人民幣2.88億元現(xiàn)金，另有一筆或有對價(jià)，其金額將根據(jù)信諾海博截至2028年12月31日止三個(gè)財(cái)政年度（業(yè)績承諾期）經(jīng)審計(jì)的合并稅后凈利潤（下稱“實(shí)際利潤”）厘定。綜合來看，總對價(jià)區(qū)間介于人民幣2.54億元至人民幣3.84億元之間，對應(yīng)業(yè)績承諾區(qū)間為實(shí)際利潤人民幣1.5億元至人民幣3.0億元。據(jù)披露，信諾海博截至2024年12月31日止年度的合并稅后凈利潤約人民幣5570萬元，為業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)提供了良好基礎(chǔ)。

交易對價(jià)的支付安排明確，初步對價(jià)將分首期款、第二期款及尾款三部分支付，其中尾款金額為人民幣3400萬元，需在買方收到賣方返還的足額收購誠意金后支付?；蛴袑r(jià)的支付與業(yè)績承諾掛鉤，若業(yè)績承諾期實(shí)際凈利潤高于1.8億元，買方將按約定向賣方支付相應(yīng)款項(xiàng)，最高金額為人民幣9600萬元；若實(shí)際凈利潤低于1.8億元，則觸發(fā)基準(zhǔn)估值下調(diào)及對價(jià)返還機(jī)制，賣方需向買方返還部分款項(xiàng)，最高返還金額為人民幣3360萬元。此外，若實(shí)際凈利潤超出3億元上限，信諾海博相關(guān)方有權(quán)獲得超額利潤30%的現(xiàn)金分紅，以此形成業(yè)績激勵(lì)。

交易的交割需滿足多項(xiàng)先決條件，包括交易文件生效、目標(biāo)公司注冊資本實(shí)繳完畢、標(biāo)的股權(quán)無權(quán)利負(fù)擔(dān)、無重大不利影響事件發(fā)生等，預(yù)計(jì)將于2025年底或之前完成。為保障交易后業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性，協(xié)議還約定了核心/關(guān)鍵員工的不競爭及全職服務(wù)條款，包括創(chuàng)始人張國瑞在內(nèi)的核心團(tuán)隊(duì)需在交割后三年內(nèi)專注于信諾海博業(yè)務(wù)，不從事競爭性經(jīng)營活動(dòng)。

對于葉氏化工而言，此次收購契合中國工業(yè)減排政策導(dǎo)向與環(huán)保產(chǎn)業(yè)升級趨勢。借助信諾海博成熟的技術(shù)儲(chǔ)備和市場資源，葉氏化工可快速切入化學(xué)氣體排放管理這一高需求賽道，與自身現(xiàn)有化工業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。未來，葉氏化工將通過優(yōu)化管理系統(tǒng)、拓展供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)、加大研發(fā)投入等方式，助力信諾海博提升運(yùn)營效率與市場競爭力。而信諾海博則可依托葉氏化工的資金與平臺(tái)支持，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)技術(shù)研發(fā)與市場拓展的更大突破。