2025年12月23日，洛陽盛龍礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“盛龍股份”）深交所IPO申請將上會。公司此次IPO擬公開發(fā)行不超過40,524萬股，募集資金15.30億元，將用于河南省嵩縣安溝鉬多金屬礦采選工程項目、礦業(yè)技術(shù)研發(fā)中心項目、補充流動資金及償還銀行貸款。不過，公司在資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵、股權(quán)出資程序存在合規(guī)瑕疵、關(guān)聯(lián)資金拆借頻繁、子公司屢遭處罰等多個方面引起市場關(guān)注。

盛龍股份生產(chǎn)經(jīng)營的“根基”存在瑕疵。盛龍股份生產(chǎn)經(jīng)營用地中30.33%存在瑕疵，尚未取得房產(chǎn)權(quán)屬證書的瑕疵房產(chǎn)占實際使用與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)房產(chǎn)面積的比例為28.69%。更值得警惕的是，公司主要通過全資子公司欒川龍宇鉬業(yè)有限公司（以下簡稱“龍宇鉬業(yè)”）南泥湖鉬礦進行礦山開采，南泥湖鉬礦露天采場（以下簡稱“南泥湖采場”）的瑕疵土地可能影響公司的營業(yè)收入和利潤。不過，據(jù)盛龍股份測算，南泥湖采場上述資產(chǎn)瑕疵問題，對公司2024年營業(yè)收入和凈利潤的影響金額分別為9.06億元、1.93億元，占營收和凈利的比例分別為31.64%、25.58%。值得一提的是，南泥湖采場瑕疵土地區(qū)域未來三年內(nèi)暫不實施采剝。

除了核心資產(chǎn)的“當下風險”，盛龍股份設(shè)立階段的股權(quán)出資程序，還暗藏“歷史遺留隱患”。招股書顯示，洛陽有色礦業(yè)集團有限公司（下稱“有色集團”）以11家鉬板塊公司股權(quán)對盛龍有限公司（盛龍股份前身）實繳出資時，未按規(guī)范聘請獨立第三方評估機構(gòu)進行股權(quán)評估，而是沿用了此前永煤集團委托的中天華評估就11家目標公司股權(quán)價值出具的股權(quán)評估報告，確定盛龍有限公司股權(quán)價值，這一違規(guī)操作已被明確標注為“程序性瑕疵”。

監(jiān)管層的問詢，進一步聚焦公司內(nèi)控漏洞。招股書披露，2022年至2023年間，盛龍股份與關(guān)聯(lián)方的資金往來異常頻繁，累計金額超1億元，且涉及雙向資金拆借。深交所在問詢函中要求公司說明資金拆借的審議程序、借款利率公允性，以及向關(guān)聯(lián)方拆出資金是否構(gòu)成資金占用等問題。此外，盛龍股份存在向關(guān)聯(lián)方提供擔保、接受關(guān)聯(lián)方擔保并提供反擔保的情形，部分擔保合同尚未履行完畢。

公司層面的合規(guī)漏洞，已延伸至子公司經(jīng)營環(huán)節(jié)。招股書顯示，2022年，盛龍股份子公司欒川縣長青鎢鉬有限責任公司（以下簡稱“長青鎢鉬”）因安全生產(chǎn)問題累計被罰7.30萬元。不過，2022年底，長青鎢鉬不再納入盛龍股份合并報表范圍。同年，公司另一子公司欒川龍宇鉬業(yè)有限公司（以下簡稱“龍宇鉬業(yè)”）因建設(shè)項目未按規(guī)劃許可施工，再領(lǐng)13.38萬元罰單。

28%無證房產(chǎn)陷合規(guī)困局，設(shè)立程序存瑕疵

回溯盛龍股份的成立淵源，其股權(quán)受讓與設(shè)立過程的合規(guī)性引發(fā)市場關(guān)注。2020年9月，有色集團啟動對河南能化集團下屬鉬板塊公司的并購。次月，有色集團與河南能化集團全資子公司永城煤電控股集團有限公司（以下簡稱“永煤集團”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，永煤集團將其下屬鉬板塊11家公司（“目標公司”）股權(quán)、債權(quán)整體打包轉(zhuǎn)讓給有色集團。

同年12月，為集中管理受讓股權(quán)，有色集團設(shè)立盛龍有限公司（盛龍股份前身），注冊資本10億元，經(jīng)營范圍涵蓋選礦、礦物洗選加工等，股東以股權(quán)及債權(quán)方式出資，出資期限約定至2050年12月31日前。

關(guān)鍵爭議點在于出資評估環(huán)節(jié)。招股書顯示，有色集團在對盛龍有限公司進行股權(quán)出資時，未獨立聘請第三方評估機構(gòu)進行股權(quán)評估，而是沿用了有色集團與永煤集團收購鉬板塊目標公司時，永煤集團委托的中天華評估就11家目標公司股權(quán)價值出具的股權(quán)評估報告確定盛龍有限公司股權(quán)價值，存在程序性瑕疵。

不過，對于上述瑕疵，洛陽市政府和洛陽市國資委均出具確認意見，稱相關(guān)行為“已履行必要程序，未造成國有資產(chǎn)流失”，但評估獨立性缺失問題仍引發(fā)關(guān)注。

比設(shè)立程序瑕疵更引人關(guān)注的是，盛龍股份核心生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)的權(quán)屬隱患。截至2025年6月末，公司主要生產(chǎn)經(jīng)營使用的土地中瑕疵土地面積為678.20畝，占比為30.33%。另外，公司主要生產(chǎn)經(jīng)營使用房產(chǎn)總面積為82,649.98平方米，其中瑕疵房產(chǎn)面積為23,714.61平方米，占比28.69%。

盛龍股份及其子公司存在租賃使用農(nóng)用地、耕地的情形，但不存在使用或租賃使用集體建設(shè)用地、劃撥地和基本農(nóng)田的情形，不涉及生態(tài)紅線。

上圖來源：盛龍股份回復首輪問詢函

尤為關(guān)鍵的是，公司主要通過全資子公司龍宇鉬業(yè)南泥湖鉬礦進行礦山開采，雖然南泥湖采場瑕疵土地區(qū)域主要為未來三年內(nèi)暫不實施采剝作業(yè)的區(qū)域，但其瑕疵土地將影響公司營收與利潤。以2024年為例，據(jù)盛龍股份測算，南泥湖采場上述瑕疵土地將影響公司營業(yè)收入約9.06億元、凈利潤約1.93億元，分別占公司營收總額的31.64%、凈利潤的25.58%。

內(nèi)控問題頻發(fā)，資金拆借與關(guān)聯(lián)擔保合規(guī)性待考

招股書顯示，2022年至2023年，盛龍股份與有色集團等關(guān)聯(lián)方的資金拆借從未間斷。2022年，公司從有色集團等關(guān)聯(lián)方借入資金超1億元，同期向新發(fā)展建材、大石門溝金礦等關(guān)聯(lián)主體拆出資金589萬元；2023年，公司拆借行為仍在持續(xù)，既向有色集團借入2,200萬元，又向永吉服飾拆出450萬元。

深交所在問詢函中要求公司詳細說明相關(guān)拆借行為的審議程序是否完備、利率定價是否公允，向關(guān)聯(lián)方拆出資金是否構(gòu)成資金占用。

面對深交所的問詢，盛龍股份給出“利率公允”的回應。公司向關(guān)聯(lián)方借入資金利率為5.00%-6.00%、拆出資金利率為5.66%-8.00%，而同期金融機構(gòu)借款利率區(qū)間為3.80%-7.20%，借入和借出資金定價具有公允性。

比資金拆借更令人警惕的，是盛龍股份背后一張關(guān)聯(lián)擔保與反擔保交織的“風險網(wǎng)”。盛龍股份存在向有色集團、洛陽永卓鎢鉬材料有限公司（以下簡稱“永卓鎢鉬”，公司原子公司）以及洛陽多華鉬業(yè)有限公司（以下簡稱“多華鉬業(yè)”，公司子公司龍宇鉬業(yè)參股公司）等關(guān)聯(lián)方提供擔保、向城投集團反擔保的情形，主債權(quán)合同均已履行完畢。公司存在由控股股東洛陽國晟投資控股集團有限公司（以下簡稱“國晟集團”）、有色集團、城投集團等關(guān)聯(lián)方提供擔保，且公司同時提供反擔保的情形，部分合同尚未履行完畢。

深交所在問詢函中明確要求盛龍股份說明如公司需履行反擔保義務(wù)對生產(chǎn)經(jīng)營的影響。對此，盛龍股份在回復中強調(diào)，反擔保被擔保方國晟集團資產(chǎn)規(guī)模龐大、償債能力強勁，公司需實際履行反擔保義務(wù)的概率“極低”。

具體來看，截至2025年6月30日，國晟集團為公司共計4.18億元的主債務(wù)合同提供擔保，公司以自身銷售回款權(quán)向國晟集團提供反擔保。國晟集團具備較強的償債能力。4.18億元的擔保金額占國晟集團總資產(chǎn)比例為0.19%，占其凈資產(chǎn)比例為0.50%，占比較小。

安全生產(chǎn)等領(lǐng)域違規(guī)，子公司頻頻被罰

就在盛龍股份全力沖刺IPO的關(guān)鍵節(jié)點，其旗下核心子公司卻密集登上監(jiān)管處罰名單，安全生產(chǎn)、規(guī)劃建設(shè)等多領(lǐng)域問題集中暴露。

2022年3月24日，公司子公司長青鎢鉬因兩大違規(guī)行為一日內(nèi)連領(lǐng)兩張罰單：未在較大危險因素場所設(shè)置安全警示標志、超過核定生產(chǎn)能力生產(chǎn)，欒川縣應急管理局作出處罰，合計罰款4.8萬元。

同年7月1日，長青鎢鉬再曝安全違規(guī)，其王家莊尾礦庫二期工程未經(jīng)驗收即投入使用，違反尾礦庫安全管理相關(guān)規(guī)定，再度被處以2.5萬元罰款。至此，長青鎢鉬2022年內(nèi)已累計收到三次安全生產(chǎn)類行政處罰。

耐人尋味的是，就在長青鎢鉬2022年連續(xù)收到罰單、違規(guī)問題集中暴露的年底，洛陽市國資委便將其持有的長青鎢鉬50.99%股權(quán)，以國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)形式，劃轉(zhuǎn)至地方財政局下屬桂興實業(yè)。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，這家問題纏身的子公司隨即不再納入盛龍股份合并報表范圍。

除安全生產(chǎn)問題外，公司另一子公司龍宇鉬業(yè)也因一項拖延多年的違規(guī)建設(shè)行為受到處罰。欒川縣自然資源局查明，2009年6月龍宇鉬業(yè)未按照（2009-A06）《欒川縣建設(shè)工程規(guī)劃批準書》批準內(nèi)容在欒川縣城鉬都路與濱河路交叉口建設(shè)龍宇大廈項目。2022年3月，欒川縣自然資源局對龍宇鉬業(yè)處以13.38萬元罰款。

記者：賀小蕊

財經(jīng)研究員：趙強