作者 | 周華律師、王彩閣律師

導(dǎo)語

這是一個歷時近三年、涉及三名合伙人、多個往來賬戶、原始合同遺失、企業(yè)錯誤付款等復(fù)雜因素疊加的押金退還糾紛。最終在法院的審慎審查下，甲方成功追回50萬押金并獲得利息支持。

01

案情回顧：50萬押金去向成謎，退款困難重重

2022年，甲、乙、丙三人合作參與某學(xué)校擴建工程的電線電纜供應(yīng)項目。為了促成交易合作，甲與某電纜制造商A公司（化名）簽署了一份中介性質(zhì)的居間合同。根據(jù)該合同，甲需向A公司支付50萬元押金，在整個電線電纜采購項目履行完畢后，該押金應(yīng)全額退還。押金由乙分五次轉(zhuǎn)賬至A公司指定的內(nèi)部員工賬戶，金額合計50萬元。項目順利完成，A公司也從總包方收到了尾款。然而，在甲催討押金時，A公司卻遲遲不予退還，理由多種多樣，甚至一度聲稱：“押金已經(jīng)退給你們的合伙人丙了?！?/p>

問題在于：甲并未授權(quán)丙代收押金，合同約定的收款人是“甲指定乙的銀行賬戶”。甲、乙、丙之間雖存在內(nèi)部合作，但與A公司的合同是甲對外簽署的。

押金去哪了？

A公司是否可以以“誤退給丙”為由免除退款義務(wù)？合同原件丟失后，如何證明合同真實存在？這一切，都成為本案的爭議焦點。

02

代理思路：從失控的證據(jù)鏈中重建事實

當(dāng)甲找到我們時，案件復(fù)雜度已然顯現(xiàn)：

1.合同原件不在甲手中

2.押金收據(jù)原件也喪失

3.A公司全盤否認(rèn)合同與押金

4.合伙人丙出現(xiàn)異常收款情況

5.事件跨度超過兩年

6.多名關(guān)鍵人員已離職或失聯(lián)

7.甲與乙、丙之間溝通關(guān)系緊張

這類案件若處理不當(dāng)，極易被對方“以證據(jù)不足”為由敗訴。

因此，我們在介入后，立即開展了系統(tǒng)的事實梳理與證據(jù)重建工作。

（一）第一步：重建資金鏈，鎖定押金支付事實

我們非常清楚：如果無法先證明“押金支付給了A公司”，案件就無從推進(jìn)。

策略如下：

1.調(diào)取乙的銀行流水，精確對應(yīng)五筆轉(zhuǎn)賬記錄

2.逐筆確認(rèn)收款賬戶來源，核實其確為A公司員工賬戶

3.收集能夠關(guān)聯(lián)A公司的內(nèi)部溝通記錄

4.確認(rèn)乙“代甲付款”的事實基礎(chǔ)（聊天記錄、證言）

在這一步，我們完成了資金流向的鏈條重建，為法院認(rèn)定押金支付事實奠定了基礎(chǔ)。

（二）第二步：通過關(guān)鍵錄音突破“合同原件缺失”的困境

由于合同原件和押金收據(jù)原件均不在甲處，A公司一度以“沒有簽合同”為核心抗辯點。

這對甲極不利。

然而，甲留存的一段與A公司管理人員的錄音成為了突破口。

錄音內(nèi)容體現(xiàn)如下要點：

1.A公司管理人員承認(rèn)見過合同原件；

2.亦承認(rèn)合同約定押金應(yīng)退還至乙的賬戶；

3.堅稱押金系因丙提交資料而“誤退給了丙”。

這段錄音：

1.未違反禁止性規(guī)定；

2.未侵害他人隱私及合法權(quán)益；

3.未經(jīng)剪輯，語境清楚；

4.對應(yīng)案情客觀事實。

法院最終采納該錄音為有效證據(jù)。這標(biāo)志著我們成功突破了被告“合同不存在”的主要抗辯點。

（三）第三步：區(qū)分“內(nèi)部合伙關(guān)系”與“對外合同關(guān)系”

本案另一個困難點在于：

甲、乙、丙之間有合伙關(guān)系，但合同簽署方是甲，退款賬戶是乙。

丙未經(jīng)授權(quán)私自領(lǐng)取款項，卻被A公司作為“退款對象”。

被告的抗辯邏輯是：我們把錢退給丙了，你們內(nèi)部的事情與你們自己解決。

這是典型的企圖用“內(nèi)部合伙糾紛”掩蓋其“不按合同履行”的行為。

我們重點從兩個層面展開法律分析：

1. 合同相對性原則

合同的權(quán)利義務(wù)只在合同雙方之間產(chǎn)生：

A公司負(fù)有向甲退還押金的義務(wù)；

A公司無權(quán)擅自變更收款人；

即便丙代收，也需要甲提供書面授權(quán)。

2. 錯誤付款不免除債務(wù)

民法典明確規(guī)定：

“債務(wù)人向非債權(quán)人履行的，不發(fā)生清償效力。”

因此：

A公司即便真的把錢打給了丙；

也仍需向甲履行退款義務(wù)；

A公司未來可自行向丙追償。

法院最終完全采納了上述法律觀點。

03

法庭審理：關(guān)鍵爭點的逐項攻破

法院審理過程中，雙方爭議主要集中在以下三個核心問題。

爭點一：合同是否真實存在？

A公司否認(rèn)合同存在，但法院從以下證據(jù)綜合認(rèn)定合同成立：

1.錄音證據(jù)顯示A公司內(nèi)部承認(rèn)合同原件；

2.乙的銀行流水證明有50萬押金支付行為；

3.A公司與項目總包方簽訂的買賣合同中，甲作為授權(quán)代表出現(xiàn)；

4.項目已經(jīng)完全履行，符合居間合同履行模式；

5.全部事實構(gòu)成完整的合作鏈條。

法院認(rèn)定合同存在并合法有效。

爭點二：押金是否已按合同約定退還？

被告稱已退給丙。

我們提示法院：

1.付款記錄未能證明“退給丙的是押金”；

2.丙并非合同約定的退款對象；

3.丙未獲得甲授權(quán)；

4.付款行為明顯不當(dāng)。

法院認(rèn)為：“A公司僅憑丙提交合同及收據(jù)原件即退款，且未征詢甲方意見，明顯不當(dāng)?！?/p>

并認(rèn)定：

“A公司尚未履行退還押金義務(wù)?！?/p>

爭點三：甲是否有權(quán)主張退款？是否屬于內(nèi)部合伙糾紛？

法院明確：

1.合伙關(guān)系不能對抗合同關(guān)系

2.A公司合同義務(wù)不能因合伙內(nèi)部矛盾而免除

3.退款義務(wù)的對象與賬戶均應(yīng)嚴(yán)格按照合同履行

最終，法院依法判決：A公司退還50萬押金。甲全面勝訴。

04

法律分析：本案為何被認(rèn)定為“中介合同”？

本案本質(zhì)上屬于《民法典》第九百六十一條規(guī)定的中介合同：

1.甲通過自身資源促成A公司與項目方完成買賣合同；

2.甲提供的機會或媒介服務(wù)促進(jìn)A公司獲取訂單；

3.A公司取得收益；

4.甲支付押金并預(yù)期取得返還與利潤。

居間合同的核心法律特征是：

1.中介人提供媒介服務(wù)；

2.交易促成；

3.委托人支付報酬；

4.合同履行后義務(wù)結(jié)算。

本案完全符合上述特征，因此法院依法按中介合同進(jìn)行處理。

05

案例價值與風(fēng)險警示：三點失誤、三點教訓(xùn)、六條建議

（一）三大失誤導(dǎo)致風(fēng)險擴大

失誤一：合同原件管理混亂

合同原件未妥善保管，造成訴訟難度大幅提升。

失誤二：未明確對外授權(quán)邊界

合伙內(nèi)部缺乏清晰制度，導(dǎo)致丙私自領(lǐng)取款項。

失誤三：企業(yè)未嚴(yán)格按照合同賬戶退款

A公司未履行應(yīng)有的謹(jǐn)慎義務(wù)，造成重大法律風(fēng)險。

（二）三項對企業(yè)和個人的重要風(fēng)險教訓(xùn)

教訓(xùn)一：商事交易中必須堅持“形式主義”

合同、授權(quán)、賬戶信息等都必須嚴(yán)格書面化、可追溯。

教訓(xùn)二：押金、保證金屬于高風(fēng)險資金，應(yīng)建立專人管理制度

押金失控極易觸發(fā)重大糾紛。

教訓(xùn)三：企業(yè)財務(wù)不能憑“實際聯(lián)系人”付款

公司財務(wù)必須嚴(yán)格審核：

1.是否為合同約定賬戶

2.是否有正式授權(quán)

3.是否符合內(nèi)控制度

否則一旦“誤付款”，企業(yè)仍需承擔(dān)法律后果。

（三）面向后續(xù)交易的“六條風(fēng)控建議”

1. 合伙合作務(wù)必書面化

書面協(xié)議應(yīng)包括角色分工、出資比例、權(quán)利義務(wù)、收款賬戶、授權(quán)范圍、文檔管理規(guī)則。

2. 設(shè)立專用項目資金賬戶

避免多人收款、多頭管理的風(fēng)險。

3. 所有合同必須雙原件管理

甲方與乙方必須各留一份原件。

4. 授權(quán)資料必須書面確認(rèn)

授權(quán)資料應(yīng)包括授權(quán)人、范圍、期限、使用場景、口頭授權(quán)風(fēng)險極高。

5. 企業(yè)財務(wù)必須嚴(yán)格審核付款與退款對象

退款必須做到書面確認(rèn)、合同對應(yīng)、雙重審批、不得依據(jù)習(xí)慣做法代替合同。

6. 項目完成后及時啟動結(jié)算程序

包括催告函、律師函、對賬單、書面確認(rèn)書等，以避免項目拖延導(dǎo)致證據(jù)湮滅。

06

辦案感悟：依法維權(quán)的每一步都值得重視

本案從證據(jù)重建到審理策略，幾乎每一步都必須精準(zhǔn)把控。

最深的感悟是：

1. 商事交易必須重視合同形式，否則后果極大

合同不是“形式主義”，而是商業(yè)秩序的基石。

2. 管理混亂比對方違約更可怕

內(nèi)部合伙混亂、資料管理不嚴(yán)，是本案風(fēng)險的重要來源。

3. 證據(jù)意識是企業(yè)最重要的法律能力

錄音、聊天記錄、轉(zhuǎn)賬憑證，最終成為本案的關(guān)鍵突破點。

4. 專業(yè)律師的重要性在復(fù)雜案件中得到充分體現(xiàn)

當(dāng)證據(jù)不完整、關(guān)系鏈條復(fù)雜、企業(yè)抗辯強硬時，法律策略成為決定案件走向的關(guān)鍵力量。

07

結(jié)語：法律不是博弈，而是保障

甲最終順利追回押金，案件得以圓滿處理。

但本案也提醒我們：

真正重要的從來不是“如何打官司”，而是“如何避免官司”。

合同、授權(quán)、賬戶、原件管理，這些看似基礎(chǔ)的環(huán)節(jié)，構(gòu)成了企業(yè)安全運營的重要防線。

希望本案能夠為更多企業(yè)和個人提供參考，讓風(fēng)險在管理中解決，而不是在訴訟中暴露。

作者簡介

周華

知恒（廣州）律師事務(wù)所律師

知恒公司法律事務(wù)中心業(yè)務(wù)顧問

專業(yè)方向：

公司商事法律服務(wù)、投融資盡職調(diào)查、新三板掛牌、幼兒園法律服務(wù)、托育法律服務(wù)等

王彩閣

知恒（廣州）律師事務(wù)所專職律師

家事法律專業(yè)委員會副主任

王彩閣，鄭州大學(xué)法律專業(yè)，律師、婚姻家庭咨詢師、心理咨詢師。2015年成為執(zhí)業(yè)律師，主要從事婚姻家事研究、企業(yè)法律風(fēng)險顧問、民商事糾紛，曾為律所婚家部主任、某市場監(jiān)督局、某工程有限公司、某家居集團公司、某化工有限公司等多家單位常年法律顧問，在個人及顧問單位得到一致好評。

專業(yè)領(lǐng)域：

婚姻家事研究、企業(yè)法律風(fēng)險防范、民商事糾紛

本文及其內(nèi)容為知恒律師分享，僅為交流目的，不代表律所或律師出具的法律意見、建議或決策依據(jù)。