港股IPO監(jiān)管升級，丸美生物能否越過“財務(wù)問題”門檻成功上市？

最近，香港資本市場有點“不太平”。

近日，香港證監(jiān)會與港交所罕見地聯(lián)名致函所有保薦機構(gòu)，直指當(dāng)前港股IPO申請材料質(zhì)量下滑、不合規(guī)行為增多。信中措辭嚴(yán)厲：招股書“復(fù)制粘貼”、業(yè)務(wù)描述模糊、數(shù)據(jù)選擇性呈現(xiàn)、夸大市場地位、對基本事實缺乏認(rèn)知……甚至有投行負(fù)責(zé)人在關(guān)鍵流程中失聯(lián)，或指派的人員根本搞不清自家項目。

這不是小題大做。今年截至11月底，港股IPO募資額已飆至2594億港元，同比激增2.28倍，創(chuàng)四年新高。火熱背后，是近400宗上市申請堆積如山——年初還只有100宗左右。中介機構(gòu)人手吃緊，部分項目被塞給經(jīng)驗不足的新人操盤，“重數(shù)量、輕質(zhì)量”的苗頭已經(jīng)冒出來了。

監(jiān)管層此時出手，不是要關(guān)閘，而是要“清淤”。正如一位保薦人私下所說：“這不是政策收緊，而是對‘爛活’說不。”港交所和證監(jiān)會反復(fù)強調(diào)，歡迎優(yōu)質(zhì)企業(yè)來港上市，但前提是——材料得像樣，邏輯得通順，數(shù)據(jù)得經(jīng)得起推敲。

那么問題來了：在這種監(jiān)管風(fēng)向突變的節(jié)骨眼上，正排隊等候上市的廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“丸美生物”，證券代碼：603983），還能順利過關(guān)嗎？

丸美生物作為國產(chǎn)美妝代表之一，早在2019年便已登陸A股。如今謀求“A+H”雙平臺布局，本是順理成章之事，但其過往的財務(wù)合規(guī)問題，卻為此次赴港之路增添了不確定性。此前，丸美生物因多項財務(wù)信息披露問題被證監(jiān)會責(zé)令改正：包括將存放在支付寶等第三方支付平臺的資金通過“應(yīng)收賬款”科目列報、現(xiàn)金理財未及時披露，以及收入核算不準(zhǔn)確、在建工程核算不準(zhǔn)確、募集資金使用不規(guī)范、募投項目調(diào)整未及時審議并披露等。

如今轉(zhuǎn)向港股，在監(jiān)管對材料質(zhì)量和信息披露要求顯著提升的背景下，丸美生物能否徹底厘清歷史財務(wù)問題，跨越這道關(guān)鍵的合規(guī)門檻，成為其上市成敗的關(guān)鍵一環(huán)。

而今，港交所明確要求：業(yè)務(wù)模式必須清晰，財務(wù)數(shù)據(jù)必須可驗證，市場地位不能靠“自封”。若丸美生物仍沿用A股時期那套偏重營銷敘事、弱化風(fēng)險披露的寫法，恐怕首輪問詢就過不去。

此外，值得關(guān)注的是丸美生物的“分紅”操作。

過去幾年，丸美生物持續(xù)進行大額分紅。以今年8月為例，丸美生物宣布進行半年度分紅1億元，占當(dāng)期凈利潤的53.97%。自A股上市以來，丸美生物累計分紅已達10.83億元，占其A股募資凈額的137.10%。值得留意的是，2023年及2024年，丸美生物分紅比例均超過80%。

由于其獨特的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大部分分紅流向了丸美生物實控人家族。創(chuàng)始人孫懷慶、王曉蒲夫婦合計持股比例超過80%，對丸美生物擁有絕對控制權(quán)。這意味著，上市以來超10億元的分紅中，約有8億元流入了實控人夫婦的口袋。

“在A股大筆分紅后，旋即赴港股融資”——這一操作路徑雖然在規(guī)則層面并無直接禁令，但無疑是一項“高危操作”。它在技術(shù)上或許可行，卻必須在聲譽承受與信息披露上面臨嚴(yán)苛的審視。通常，審慎的公司及保薦機構(gòu)會主動規(guī)避此類極易引發(fā)市場質(zhì)疑與監(jiān)管關(guān)注的財務(wù)安排，以免讓上市進程橫生枝節(jié)。

當(dāng)然，丸美生物港股上市并非全無希望。目前完成聆訊的企業(yè)基本不受影響，真正危險的是那些“資質(zhì)欠缺、準(zhǔn)備倉促”的項目。丸美生物作為已上市公眾公司，審計底稿、內(nèi)控體系相對健全，若能借此次監(jiān)管升級之機，重新打磨招股書，坦誠披露渠道轉(zhuǎn)型陣痛、研發(fā)投入不足等真實挑戰(zhàn)，反而可能贏得審核方的信任。

畢竟，香港市場從來不拒絕有瑕疵但誠實的企業(yè)，它警惕的是那些試圖用華麗辭藻掩蓋基本面空洞的“紙面王者”。

眼下，港股IPO的邏輯正回歸其本質(zhì)：不是誰跑得快就能上市，而是誰準(zhǔn)備得扎實、說得清楚、經(jīng)得起推敲，誰才能真正拿到入場券。否則，再火熱的IPO市場，也容不下一個回避核心問題的申請者。

圖源：丸美生物官網(wǎng)