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一、與未履行或未全面履行出資義務有關的責任

（一）未履行或未全面履行出資義務時，股東對公司債務承擔的補充賠償責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第十三條第二款公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。（債權本身適用訴訟時效，出資義務或返還出資不適用訴訟時效）

法律規(guī)定：《中華人民共和國公司法》（2023年）

第五十四條公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

掛名股東的責任：

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第二十六條公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據前款規(guī)定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

（二）發(fā)起人對公司設立時的股東的未履行出資義務承擔連帶責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第十三條第三款股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

（三）作為公司董事、高級管理人員的股東對公司增資時未履行出資義務的股東承擔的責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第十三條第四款股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

（四）抽逃出資股東的補充責任，協(xié)助抽逃出資股東、董事、高級管理人員對抽逃出資股東責任的連帶責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第十四條股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。（債權本身適用訴訟時效，返還出資不適用訴訟時效）

（五）未履行出資義務即轉讓股權的有限責任公司股東，公司債權人請求轉讓股權的股東對債務承擔補充責任時，受讓股權的股東的連帶責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

（六）被認定為未履行或未全面履行出資義務的情形。

（1）最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第八條出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

（2）最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第九條出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

（3）最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第十二條公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；

（三）利用關聯(lián)交易將出資轉出；

（四）其他未經法定程序將出資抽回的行為。

二、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任時對公司債務承擔的連帶責任。

（一）股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，嚴重損害公司債權人利益，股東承擔的連帶責任。

法律法規(guī)：《中華人民共和國公司法》（2023年）

第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

（二）一人有限責任公司股東承擔的連帶責任。

法律規(guī)定：《中華人民共和國公司法》（2023年）

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

三、與公司解散、清算有關的責任

（一）股東作為清算組成員未依法履行書面通知和公告義務，承擔的賠償責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）

第十一條公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第二百三十二條公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。

清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百三十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

（二）執(zhí)行未經確認的清算方案給債權人造成損失，承擔的賠償責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）

第十五條公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關系人或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

（三）未在法定期限內成立清算組并清算，導致公司財產損失，承擔的責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）

第十八條第一款 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

（四）怠于履行清算義務，導致公司財產、賬冊、重要文件滅失，承擔的責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）

第十八條第二款有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

第十八條第三款上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

《中華人民共和國公司法》（2023）

第二百三十八條清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（五）公司解散后惡意處置公司財產或未經依法清算、以虛假清算報告騙取注銷登記，承擔的責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）

第十九條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

（六）公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，承擔的責任

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）

第二十條第一款公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

（七）股東承諾對公司債務承擔責任，或者簡易注銷情形下對債務清償情況虛假承諾，承擔的責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）

第二十條第二款公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

《中華人民共和國公司法》（2023）

第二百四十條公司在存續(xù)期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。

公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

（八）公司解散時，公司的財產不足以清償債務，股東承擔的責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）

第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

（九）股東作為清算組成員，從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或公司章程給債權人造成損失，承擔的賠償責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）

第二十三條第一款清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

三、發(fā)起人對公司債務承擔

（一）發(fā)起人為設立公司，以自己的名義對外簽訂合同，承擔的合同責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第二條發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持；公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

（二）公司因故未成立，發(fā)起人的連帶責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第四條公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

（三）公司未成立，發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，發(fā)起人的侵權賠償責任。

法律規(guī)定：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）

第五條發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。

公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。

四、執(zhí)行階段股東對公司的債務承擔

（一）未繳納或未足額繳納出資的股東的責任。

法律規(guī)定：《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（2020修正）

第十七條作為被執(zhí)行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。

（二）抽逃出資股東的責任。

法律規(guī)定：《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（2020修正）

第十八條作為被執(zhí)行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執(zhí)行人，在抽逃出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。

（三）股東未依法履行出資義務即轉讓股權的責任。

法律規(guī)定：《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（2020修正）

第十九條作為被執(zhí)行人的公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，其股東未依法履行出資義務即轉讓股權，申請執(zhí)行人申請變更、追加該原股東或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在未依法出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。

（四）一人有限責任公司股東的連帶責任。

法律規(guī)定：《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（2020修正）

第二十條作為被執(zhí)行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

（五）未經清算即辦理注銷登記，股東的連帶責任。

法律規(guī)定：《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（2020修正）

第二十一條作為被執(zhí)行人的公司，未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，申請執(zhí)行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

（六）公司出現解散事由后，無償接受公司財產的股東的責任。

法律規(guī)定：《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（2020修正）

第二十二條作為被執(zhí)行人的法人或非法人組織，被注銷或出現被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷、被責令關閉、歇業(yè)等解散事由后，其股東、出資人或主管部門無償接受其財產，致使該被執(zhí)行人無遺留財產或遺留財產不足以清償債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東、出資人或主管部門為被執(zhí)行人，在接受的財產范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。